全球最大型 Crypto 博览会 Consensys 在 2 月完满结束。一个星期以来主场馆外有超过 350-400 个 side events， 绝对是币圈的机构，项目、投资人、交易所及所有从业员以至持份者的一场盛宴。
除了香港的持牌交易所外，也有不少海外、离岸的交易所派员工参加、或者作为赞助商举办活动、也有摆放摊位、举办交流会等等。 从去年年地开始就有不同的海外、离岸的交易所过来咨询如果在香港参加活动、主办活动会不会触犯香港的法例。 毕竟香港的 VASP 法例相当严谨， 经历过过去几年的合规监管，大家都比较小心为上，以合规为先。 利用这个机会也统一回应一下关于海外交易所来香港参加或举办活动的法律合规观点及风险。
根据香港法例的 615 章打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例第 53ZRD 条， 在没有虚拟资产服务提供者的牌照下，任何人不得经营提供任何虚拟资产服务的业务。 然而，执行任何受规管职能都会视作提供虚拟资产服务。 受规管职能的定义就包括向公众积极推广经营提供虚拟资产服务的业务。
而香港证监会网站就对于这条 「积极推广」 有更详细的解释， 解释如下：
积极推广可以包括多种情况，例如：经常联络香港投资者及推广其服务（包括销售产品）的人士，进行以香港公众投资者为对象的大众传媒计划，及进行以香港投资者为对象的互联网活动。
一般来说，任何人除非已获证监会发牌，否则无论在香港境内或境外，均不得向香港公众积极推广任何如在香港提供，即会构成受规管活动及／或虚拟资产服务的服务。在决定某人是否向公众 「积极推广」 其服务时，证监会将考虑到有关业务活动的整体性质，以及会顾及若干因素，当中包括（但不限于）以下各项：
- 有关服务是否订有详细的推广计划；
- 有关服务是否透过推广途径，例如直接邮递，在本地报章刊登广告、广播或其他网上 「推播」 科技，以进行广泛的宣传；
- 相关的推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行；
- 及有关服务在包装上是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值。
简单来说，我会认为单纯所派员工参加活动、或者作为赞助商举办活动、摆放摊位、举办交流会等等不能断定是否积极推广。 要考虑的因素包括活动的性质、员工 / 活动在场人士的行为、活动的对象等等。
如果在活动是对象是一般香港公众，而当中有交易所的员工向香港的公众推广交易所的业务，协助客户开户、介绍交易所产品等等，就比较容易被看成 「积极推广」。 但如果活动只开放于行业的特定人士，例如必须要是开发者，场内只为区块链技术交流， 那就可能是另外一回事。
在举个例子，在香港，大麻是第一类毒品。 但是几年前美国不少大麻企业上市的时候香港也举办过海外大麻项目的投资、及产品交流会。 参加人士都是海外行业的人士，聚在香港交流，当中没有向香港公众推广产品，也没有销售产品。
所以总括来说，风险点就是活动的性质，行为细节等等。
目前有不少交易所都屏蔽香港的 IP， 或者禁止香港身份的 KYC，这些都是可以作为不向香港公众积极推广的证据之一。
当中细节比较多，欢迎各界币圈人士跟我交流。
