撰文：邵诗巍
近年来，以虚拟货币、节点设备、双代币机制、团队推广体系为外观的案件，越来越多地进入组织、领导传销活动罪的审查视野。与传统商品型传销案件相比，此类案件往往同时带有技术机制、代币结构、社群治理、代理商分层等多重特征，导致司法认定中关于加入资格、层级关系、团队计酬及主观明知等问题均存在较大争议。
鉴于此，本文拟以 Terra（UST & LUNA）与「鑫慷嘉」特大传销案两个公开案例为分析样本，对虚拟货币项目被控组织、领导传销活动罪时的常见认定逻辑、侦查重点及争议问题作一份研究性梳理，以期为相关办案人员、研究者及关注此类案件处理路径者提供参考。
本文的核心观点在于：虚拟货币项目被控组织、领导传销活动罪时，司法认定通常围绕加入资格、层级关系、团队计酬、骗取财物及组织者领导者地位展开；其中，双代币模式、算法稳定币机制、节点资格、直推奖间推奖、代理商体系等，并不当然等于传销犯罪构成要件已经成立，仍需结合具体规则、资金来源、证据结构与行为人角色作实质判断。
1 Terra 与鑫慷嘉案的模式玩法：双代币、算法稳定币、层级推广与团队计酬
（一）Terra（UST & LUNA）：双代币模式、算法稳定币机制与高收益外观如何影响法律评价
Terra 项目是一个由 Do Kwon 和 Daniel Shin 于 2018 年共同创立的区块链项目。该项目曾在 2021 年迅速崛起，成为仅次于以太坊的最热门公链之一。然而，其核心产品——号称与 1 美元挂钩的算法稳定币 UST——在 2022 年 5 月突然崩盘，与 LUNA 代币一同陷入「死亡螺旋」，导致约 400 亿美元市值在数日内蒸发殆尽。2025 年 12 月 11 日，Do Kwon 权道亨被美国法院判处 15 年监禁。
Terra 项目的公开运行逻辑中，UST 作为算法稳定币，LUNA 作为与其配套运行的核心代币，二者共同构成了较为典型的双代币结构。其基本设计思路在于，通过铸造与销毁机制维持 UST 的价格锚定，并由 LUNA 承担价格波动吸收、机制调节及价值承接的功能。就项目外观而言，这种安排并非传统意义上的直接收取入门费，但其确实通过技术机制、价格机制与代币结构，向参与人展示出一种稳定和增长可以并存的参与图景。
Terra 的研究价值在于其较为集中地展示了虚拟货币案件中的若干关键外观：其一，双代币模式如何被包装为技术解决方案；其二，算法稳定币机制如何在形式上制造出可持续运转、可自我平衡的印象；其三，高收益产品与代币生态之间如何相互强化，进而影响参与人对风险、收益与价值支撑的判断。就实践中的讨论习惯而言，Terra 这一样本也有助于理解算法稳定币传销，双代币模式传销以及部分 DAO 项目传销案件中常见的技术包装逻辑。尤其是在围绕 UST、LUNA 以及相关收益场景所形成的市场认知中，参与人看到的往往是协议、锚定、稳定、增值等技术性表述，而非资金来源、价值承接与流动性风险的法律性表达。
Terra 给我们提供了一个「技术机制样本」。它提示我们，在审查虚拟货币类传销犯罪案件时，不能将技术结构与刑法评价相互割裂，也不能因其具有链上机制、算法规则或协议治理外观，便省略对收益来源、参与门槛、价值支撑和风险告知方式的实质审查。对算法稳定币、双代币模式等争议概念而言，Terra 这一案例的意义，更多在于说明技术包装如何影响法律认定，而非说明凡有此类技术设计者即可当然按传销逻辑处理。
（二）「鑫慷嘉」案：入门门槛、层级关系、直推奖间推奖与团队分红如何形成传销审查样本
鑫慷嘉项目是一个 2024 年在贵州创立的平台，该项目曾在 2025 年上半年迅速崛起，打着「迪拜黄金交易所 DGCX 中国分站」的旗号，吸引了约 200 万名投资者。然而，其核心模式——承诺每日 1%超高收益、以 USDT 稳定币为支付工具、通过九级传销架构拉人头——在 2025 年 6 月彻底崩盘，创始人黄鑫在崩盘前将约 18 亿枚 USDT（折合人民币约 129 亿元）转移至境外，随后平台关闭提现。目前，多地公安机关已将其定性为涉嫌集资诈骗和组织、领导传销活动。
与 Terra 主要体现技术机制不同，「鑫慷嘉」特大传销案所呈现的，则是另一类较为典型的组织扩张逻辑。根据公开资料，该案在运行方式上更接近传统传销犯罪中常见的「资格门槛—层级发展—团队计酬」结构：参与人需要以一定方式取得进入资格，体系内部再依赖层层推荐、团队裂变和分级返利实现持续扩张。其组织模式中，加入门槛、代理层级、团队业绩与返利比例之间通常具有较强对应关系，直推奖、间推奖及团队分红等机制，也成为维系人员增长和强化组织控制的重要安排。
这一类案件的实务研究意义在于其公开信息较为完整地呈现了组织、领导传销活动罪所关注的几个核心结构：第一，参加者并非单纯消费商品或服务，而是在取得资格后进入一个能够继续发展他人并获得返利的体系；第二，组织内部存在清晰的上下层级关系，并通过规则设计将人员发展、团队规模与收益水平绑定；第三，收益分配并不主要依赖真实独立的经营活动，而更多依赖后续成员不断加入所形成的资金与人员扩张。
从「数字货币拉人头」、「推广币圈项目被抓」、「节点模式是不是传销」等实践语境看，「鑫慷嘉」案更像是一个「组织结构样本」。它提示办案人员，在审查某些以币圈项目、Web3 项目刑事案件为外观的案件时，应重点关注其是否已经形成了稳定的代理商网络、层级返利关系以及以发展人数为核心的团队计酬机制，尤其是直推奖、间推奖、团队分红在整体收益结构中所处的核心地位。相较于 Terra 所体现的「技术机制外观」，「鑫慷嘉」案更直接对应于传统传销审查框架中的层级、计酬与组织控制问题。
（三）从 Terra 到「鑫慷嘉」：虚拟货币项目为何同时具有技术包装与拉人头结构
Terra 与「鑫慷嘉」所代表的，实际上是当前虚拟货币案件中两种经常交织出现的外观形态。前者主要体现双代币结构、算法稳定机制、高收益设计等技术性包装；后者则更集中地体现加入资格、层级组织、团队分红、直推奖 间推奖等组织化扩张逻辑。
当前部分案件的复杂性恰恰在于，其既可能借助技术机制形成项目合法性和收益可持续性的外观，又可能借助代理商体系、节点资格和团队裂变形成推广收益结构。
因此，对此类案件的法律评价，既不能只看其技术设计，也不能只看其推广方式，而应当将代币机制、进入门槛、组织结构和返利来源作整体审查。
2 组织、领导传销活动罪怎么认定：入门费、三级三十人、团队计酬与骗取财物
《刑法》第 224 条之一规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式取得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的，构成组织、领导传销活动罪。围绕该罪的适用，《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》亦对加入资格、层级关系、组织者领导者及追诉标准等问题作了进一步说明。在虚拟货币案件中，上述规定与 Terra、「鑫慷嘉」两类案例之间，存在较为清晰的对应关系。
（一）购买代币、设备、节点资格，是否属于传销罪中的「入门费」
实务中，办案机关通常认为，对「缴纳费用或者购买商品、服务等方式取得加入资格」的认定，关键不在支付名目，而在支付行为是否在实质上构成进入体系、获取推广资格或取得返利资格的前提。《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》）对此所体现的基本思路亦是重实质、轻形式，即不能仅因存在商品、服务或技术外观，便当然排除传销性质。
在 Terra 项目中，参与人的投入并不表现为传统传销案件中常见的缴纳入门费形式，而更多表现为购买、持有、兑换或进入某种代币收益结构。此类结构提示办案人员，在虚拟货币案件中，支付对价的法律外观往往发生变化：参与人交付的未必是单一法币，也未必是线下收费，而可能体现为稳定币购买、治理币持有、收益场景接入、质押安排或其他链上操作。就此而言，虚拟货币案件中的「入门费」问题，常常需要从代币功能与参与资格之间的关系来把握。
与此相较，「鑫慷嘉」案更接近传统认定路径。若参加者需先支付对价，进而取得加入体系、发展下线、晋升等级或参与团队返利的资格，则该类支付更容易被办案机关解释为组织、领导传销活动罪中的入门门槛。尤其在部分案件中，支付行为与后续推广资格之间存在紧密绑定关系时，办案机关通常会更倾向于认为其已符合「以缴纳费用或者购买商品、服务等方式取得加入资格」的构成特征。
从辩护角度来看，围绕入门费要件仍存在一定争议空间。
邵律师认为，在虚拟货币案件中，购买设备、认购节点、持有代币、完成质押，是否当然属于传销罪下的入门费，不能仅凭支付事实本身作出判断，而应审查以下事项：相关设备、服务或代币是否具有独立于推广资格之外的真实使用价值；支付行为是否必然与发展人员、团队计酬相挂钩；参与人是否不发展他人亦能在相同法律关系中取得主要权益。换言之，节点模式、双代币模式或者 DAO 项目中的代币参与安排，是否当然等于「缴纳入门费」，在组织领导传销活动罪中并不能作一概处理。
（二）传销罪中的「三级以上、三十人以上」怎么计算：代理层级、邀请码关系与真实人数认定
根据《意见》，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者应予追诉。实务中，办案机关通常会依据推荐关系、注册链接、后台层级图、收益分配路径、团队业绩结构等材料，对层级人数与组织网络进行量化判断。
「鑫慷嘉」案较适合作为这一问题的典型案例。若体系内部存在明确的上线、下线、再下线关系，且不同层级之间通过规则形成稳定的团队业绩穿透与返利分配，则其在刑法意义上更容易被认定为「三级以上」的层级结构。此时，所谓「三十人以上」的认定，也并不局限于某一层的直接发展人数，而往往会将整个网络中的直接与间接发展人员一并纳入统计。
但 Terra 这一案例同时提醒我们，虚拟货币项目中的关系层级并不当然等于传销法意义上的层级。持币关系、协议参与关系、生态治理关系、节点协作关系，虽然在技术上也可能表现为某种上游—下游、早期—后期、核心—外围的结构，但这种结构未必当然具有刑法上「上线—下线—再下线」的组织控制属性。若将所有链上参与关系、社群治理关系或代币持有关系机械等同于传销层级，则容易发生法律评价上的扩张。
从辩护角度来看，虚拟货币案件中层级关系的认定，常见争议主要包括：钱包地址、设备编号、后台账号与自然人身份之间能否稳定对应；是否存在一人多号、多人共用一号、测试号、空号、重复账号等情形；名义上的城市合伙人、区域节点、社区负责人等头衔，是否与实际管理权限、组织控制作用相一致。实践中常见的争议性问题如传销罪三级以上三十人以上怎么计算、代理层级是否当然算传销层级，其核心争议实际上都集中于此。
邵律师认为，在此类案件中，形式上的推荐关系图、设备激活顺序或社群分层，不能当然替代刑法意义上的层级认定；层级的成立仍应建立在真实参与、稳定关系和返利规则的综合审查基础上。
（三）有直推奖、间推奖、团队分红，是否就构成传销计酬和骗取财物
在组织、领导传销活动罪的司法认定中，团队计酬和「骗取财物」通常是最具争议的两个环节。实务中，办案机关通常会重点审查：收益是否主要以发展人员数量、团队规模、下线业绩作为返利依据；返利来源是否主要依赖后续参与人持续进入所形成的资金流；项目是否通过夸大收益、弱化风险、包装技术机制等方式，使参加者基于错误认识持续交付财产。
就 Terra 而言，其价值在于，在于说明技术机制本身如何影响参与人的认知。算法稳定币、双代币结构、高收益场景以及相关宣传话语，往往会使参与人形成一种项目可自我平衡、收益具有制度保障、风险可被技术消化等的理解。这种技术性表达未必当然构成传销犯罪中的虚假宣传，但它给我们的启发是，在虚拟货币案件中，对「骗取财物」的审查不能脱离技术机制与市场宣传的结合方式。尤其在高收益设计与风险遮蔽同时存在的情况下，参与人财产交付是否建立在错误认识之上，往往成为案件争议焦点。
「鑫慷嘉」案则更多体现了另一种更接近传统传销的认定路径。若体系内的直推奖、间推奖、团队分红主要以人员发展数量和团队扩张规模为返利基础，且返利来源并非独立经营活动，而主要来自后续参加者支付的对价，则其更容易被办案机关解释为「直接或者间接以发展人员数量作为计酬或者返利依据」。在此基础上，如项目方进一步通过稳定收益、快速回本、团队裂变获利等方式持续吸引成员加入，办案机关通常也更容易向「骗取财物」的方向展开论证。
但从辩护角度来看，团队计酬并不当然等于骗取财物，项目崩盘也不当然倒推行为时点上的刑法评价。本文认为，在虚拟货币案件中，对团队计酬与「骗取财物」的认定，至少应当重点审查四个层面：第一，收益来源是否真实独立于后续人员加入，还是主要依赖新增参与人不断进入；第二，项目是否存在可验证的独立业务场景、技术服务或生态支撑；第三，相关高收益宣传究竟属于市场愿景、商业表述，还是足以导致参与人形成错误认识的事实性承诺；第四，参与人交付财产的直接原因，究竟是出于投资判断、技术参与、消费设备，还是出于对层级返利和稳定收益的预期。对这些问题若不作具体审查，而仅凭「有代币、有推广、有收益」即完成传销罪论证，显然有简化之虞。
3 虚拟货币传销罪案件怎么侦查：链上数据、电子数据与代理商证言的证明路径
虚拟货币项目被控组织、领导传销活动罪后，侦查机关的证明路径通常与传统线下传销案件存在明显差异。其核心特点在于，案件事实往往并非单纯通过实物账本、线下培训材料和人员陈述形成，而更多依赖链上数据、后台数据、电子数据及言词证据之间的交叉印证。因此，对此类案件的侦查重点进行分析，实际上也是理解其法律评价逻辑的重要前提。
（一）链上数据如何用于证明层级关系、资金归集和返利机制
在虚拟货币案件中，链上数据的侦查意义，通常不止于证明某一地址之间存在转账记录，而在于通过交易哈希、地址归集、合约调用记录、质押与释放记录、收益分配路径等材料，重建项目内部的财产流向与收益规则。办案机关通常会尝试证明：参加者交付的虚拟资产如何进入项目方控制路径；某些地址之间是否存在稳定的归集关系；不同层级的收益分发是否与推荐关系、团队关系存在结构性对应；质押、赎回、增发、分红等链上行为是否与项目宣称的收益机制相一致。就组织、领导传销活动罪而言，链上数据最重要的证明方向，并不是链上确实发生过交易，而是这些交易如何与加入资格、层级结构和返利机制形成制度性联系。
（二）聊天记录、培训材料、后台截图为何会成为传销罪案件的关键证据
除链上数据外，电子数据通常是侦查阶段最核心的证据载体之一。常见材料包括群聊记录、培训课件、招商海报、路演视频、语音宣讲、APP 后台截图、设备激活记录、服务器镜像文件、电子邮件往来等。这些材料往往共同指向几个问题：项目是如何向外部介绍自身的；收益是如何被解释和展示的；代理商体系如何被设置和管理的；直推奖、间推奖、团队分红如何在规则中被固化。对于 Web3 项目 刑事案件而言，电子数据的意义在于，它往往能够将技术说法、市场说法、收益说法和层级说法放在同一证据链条中进行验证，从而影响办案机关对项目本质的整体判断。
（三）代理商、社区负责人、推广人员的证言在多大程度上可以证明案件事实
在此类案件中，代理商、推广人员、社区管理人员及普通参与人的言词证据通常也占有重要地位，尤其在证明培训内容、组织架构、推广方式与返利规则方面具有直接价值。但实务中，代理商证言的证明力并非当然稳定。一方面，不同层级的参与人对项目机制的理解程度、接触深度和利益立场并不相同；另一方面，部分证言可能更多反映其个人理解，而未必完整等同于项目规则本身。因此，办案机关在使用言词证据时，通常仍需借助后台数据、电子材料与链上记录进行相互印证。另外需要强调，代理商证言在此类案件中往往重要，但并不当然能够独立完成层级关系、收益结构和组织控制的全部证明任务。
4 此类案件的主要争议点与辩护抓手
在此类案件当中，尤其是涉案人员及其家属往往关注这些问题：虚拟货币传销罪怎么认定、推广币圈项目被抓怎么办、双代币模式是不是传销、节点模式是不是传销、城市合伙人算不算组织者领导者等。上述问题在法律上虽表述不同，但大体可以归结为以下几个争议点。
（一）虚拟货币项目传销罪案件的主要争议点：常见辩护抓手与认定边界
在虚拟货币案件中，参加者支付对价的形式比传统传销案件更加多样，可能表现为设备购买、节点认购、代币持有、稳定币兑换、协议质押等。办案机关通常倾向于从支付行为的法律功能出发，判断其是否构成加入资格的门槛。
但从辩护角度来看，购买设备、代币或节点资格，并不当然等于刑法意义上的入门费。争议的核心不在于有没有支付，而在于该支付是否在实质上用于取得推广资格、返利资格和层级资格，相关设备、服务或代币是否具有独立于组织扩张之外的真实价值。对双代币模式 传销、算法稳定币 传销类案件而言，这往往是最先出现的争点之一。
（二）有推荐关系、有代理层级，是否当然满足「三十人以上、三级以上」
对于推广币圈项目 被抓一类案件，最常见的指控逻辑之一，即认为既然项目内存在邀请码关系、代理商等级、推荐网络和团队业绩结构，则必然已经形成传销层级。但从规范判断上看，形式上的推荐关系与刑法上的层级关系并不能简单划等号。特别是在虚拟货币项目中，钱包地址、设备账号、节点编号与自然人身份之间往往存在复杂映射关系，层级图上的人数也未必等于真实参与人数。故对「三十人以上、三级以上」的认定，仍需具体审查其真实性、稳定性与法律关联性，而不能仅以系统图示或头衔名称作概括认定。
（三）有直推奖、间推奖、团队分红，是否当然构成传销计酬
直推奖、间推奖以及团队分红，是数字货币 拉人头类案件中最受关注的结构特征之一。办案机关通常会将其视为以发展人员数量作为返利依据的重要表征。
但从辩护角度看，奖金名称本身并不能代替法律评价。关键仍在于：返利依据究竟是团队人员数量，还是某种独立交易、服务或生态行为；收益来源究竟主要来自新增参与人进入，还是存在真实独立的业务支撑；奖金制度在整个项目中的地位，究竟是附属性的推广安排，还是驱动项目运行的核心机制。若这一问题不作实质审查，则有团队奖励很容易被过度简化为必然构成传销计酬。
（四）代理商、城市合伙人、社区负责人是否当然属于「组织者、领导者」
在虚拟货币项目中，代理商、城市合伙人、区域节点、社区负责人、公会会长等身份设置较为常见。但身份名称不等于刑法评价，获得一定收益比例也不当然等于已达到组织、领导层级。实务中，对组织者、领导者的认定，仍需结合其是否参与制度设计、是否掌握团队控制权、是否负责培训招商、是否享有后台权限、是否能够实际决定收益分配等因素进行判断。换言之，名义层级、市场称谓与刑法中的组织控制地位，并不必然重合。对于这一问题，后文将另作专门讨论。
（五）技术、运营、市场、社区不同角色的责任边界如何划分
同一虚拟货币项目中，不同人员所处岗位、参与阶段、权限范围与收益模式往往差异明显。项目核心技术人员、运营管理人员、市场招商人员、社群维护人员、普通代理商之间，其行为模式、主观认知与对项目规则的控制程度并不相同，刑事责任也不宜作整齐划一的处理。尤其在部分 Web3 项目 刑事案件中，外界容易将参与项目与当然承担同等刑责相混同，但从规范判断上看，岗位不同、权限不同、认知不同，本身就可能对应完全不同的责任边界。对于这一问题，亦有必要另作系统分析。
5 虚拟货币项目、DAO 项目、双代币模式案件不宜作同质化处理
虚拟货币项目被控组织、领导传销活动罪后，司法认定中最需要避免的，往往是两种相反方向的简化处理：其一，因项目具有区块链、双代币、算法稳定、节点生态等技术外观，便当然降低对其组织结构、收益来源和返利规则的实质审查；其二，因项目存在推广关系、团队奖励、代理体系，便当然将其与传统传销案件作完全同质化评价。Terra 与「鑫慷嘉」两个案例所提示的，正是当前此类案件中「技术机制」与「组织结构」经常同时存在、相互叠加的现实图景。办理此类案件，仍应回到具体规则、实际运行、证据结构和行为人角色本身，对加入资格、层级关系、团队计酬、财产交付及主观明知逐项分析。
本文主要讨论的是虚拟货币项目涉组织、领导传销活动罪的一般认定标准。后续文章将分别讨论两个更具实务意义的问题：
其一，虚拟货币项目中的代理商、城市合伙人、社区负责人是否一定会被认定为组织者、领导者；
其二，技术、运营、市场、社区等不同岗位人员在同一项目中的刑事责任边界如何划分。
前者将重点回应「代理商、城市合伙人是否一定构成组织者、领导者」，后者将重点讨论「Web3 项目、DAO 项目中不同岗位人员的刑事责任边界」。
