撰文：0xjs，金色财经
2024 年 4 月美国 SEC 向 Uniswap Labs 发布 Wells 通知。2024 年 5 月 22 日，Uniswap Labs 作出回应，一份 43 页的文档。
Uniswap Labs 认为，美国 SEC 应该采用开源技术来改进过时的商业和金融系统，而不是试图通过诉讼使其消失。 Uniswap Protocol 是安全、低成本、透明的基础设施，「保护投资者并维护公平、有序和高效的市场」。而这正是 SEC 的使命。
美国 SEC 是为了将其管辖范围从交易所扩展到通信技术，并从证券扩展到所有市场。他们的法律论点很薄弱，并被法院驳斥。而明天预计众议院将通过一项法案，赋予商品期货交易委员会强大的权力来涵盖数字资产交易。
Uniswap Protocol 是市场重大创新，惠及消费者
Uniswap Protocol 是一种自主软件，使用户能够安全地直接相互交易，无需向中心化中介机构支付费用或依赖他们来保证资产安全。任何有互联网连接的人都可以集成该协议，并且不依赖任何团队或 Uniswap labs 进行维护。它就是有效的。它在没有受到任何黑客攻击的情况下支持了 2 万亿美元的交易量，并已被数千个团队集成并复制了数千次。
许多传统市场效率低下、透明度低，在有限的时间和日期内运营，延迟数天，并且需要多个中间人收取费用，增加所有参与者的成本。相比之下，Uniswap Protocol 的用户可以直接访问市场并保管自己的资产。交易透明，任何人都可以验证。结算是即时的，而不是两天。服务在全球范围内全天候提供，而不是工作日的上午 9 点到下午 5 点。
这些特性为用户提供了前所未有的代理权，可以控制他们所拥有的东西，并以新的方式在互联网上创造价值。
美国 SEC 的法律理论薄弱且错误
美国 SEC 声称，Uniswap Protocol 是由 Uniswap Labs 控制的未注册的证券交易所，Uniswap interface 是未注册的证券经纪交易商，UNI 代币是一份投资合约。
这些断言假设以特定数字文件格式表示的价值是一种证券，并且 SEC 可以单方面将交易所、经纪人和合约的定义扩展到毫无意义的程度。代币是一种文件格式，例如 PDF。该协议是任何人都可以使用和集成的通用计算机程序，如 TCP/IP。数十万因参与协议早期而获得 UNI 代币的用户免费获得了该代币，没有合约，也没有期望仅通过 Uniswap Labs 的努力来获利。
Uniswap Labs 回应 Wells 通知主要内容速览
文档的目的是为了反驳 SEC 对 Uniswap Labs 可能违反证券法的指控，并提出为什么不应该对 Uniswap Labs 采取执法行动。
以下是根据文档内容，按章节进行的总结：
第一章：引言 (Introduction)
本章概述了 Uniswap Protocol 作为一种创新技术，它允许数字资产的高效、安全、无需中介的交易，对用户极为有利。文档主张 Uniswap Labs 并没有运营交易所、经纪商或清算公司，并且认为协议本身不受限于证券法的约束。它强调了协议的自主性、开源性，以及它在去除传统市场中介方面的创新性。
第二章：事实背景 (Factual Background)
该章节提供了 Uniswap Labs 及其开发的协议的详细背景信息。Uniswap Labs 是一家位于纽约的创新软件公司，由 Hayden Adams 创立，主要聚焦于增强用户体验的相关软件的开发，包括一个用于访问协议的网络应用界面（Interface）和移动应用钱包。协议是一个去中心化的自动化做市商（AMM），由流动性提供者（LPs）支持，并且完全自主运行，不受任何个人或实体的控制。文档还介绍了 UNI 代币，这是一个治理代币，允许持有者对协议的有限可修改方面进行控制。
第三章：根据交易所定义的普通语言，Labs 没有运营交易所
本章辩称，根据《交易法》的明确语言，Uniswap Labs 并没有运营一个交易所。文档详细解释了为什么通过协议进行的二级市场交易不构成投资合约，以及为什么协议本身不符合交易所的法定定义。
第四章：最近的判例确立了 Labs 不符合《交易法》下经纪人的定义
本章指出，根据最近的法律判例，Uniswap Labs 不符合《交易法》下经纪人的定义。文档认为 Uniswap Labs 没有诱导用户在协议上进行交易，也没有评估投资的价值或向用户提供投资建议，且收取的 Interface 费用不足以支持经纪人的主张。
第五章：因为没有托管或触碰用户的代币，Uniswap Labs 没有从事清算活动
本章争辩说，由于 Uniswap Labs 没有托管或触碰用户的代币，因此它没有从事清算活动。文档认为 Uniswap Labs 没有作为存款机构，因为它没有托管用户的代币，也没有作为中介「移动」资产，因为它没有触碰用户的代币。
第六章：Uniswap Labs 没有从事未注册证券的要约或销售
本章说明 Uniswap Labs 分发 UNI 代币的行为要么没有涉及金钱或财产的投资，要么免于注册要求。文档详细讨论了 UNI 代币的四种不同分发方式，并主张这些分发不满足豪威测试（Howey Test）的剩余要求，并且 LP 代币不是证券。
第七章：执法行动将违反重大问题原则，侵犯 Uniswap Labs 的正当程序权利
本章提出，如果 SEC 采取执法行动，将违反重大问题原则，并侵犯 Uniswap Labs 的正当程序权利。文档认为 SEC 缺乏监管协议作为交易所的国会授权，并且 SEC 没有提供足够的公平通知，告知其认为 Uniswap Labs 的行为是非法的。
第八章：结论 (Conclusion)
在最后一章中，文档总结了为什么 SEC 不应该对 Uniswap Labs 采取执法行动。它认为这样的行动将对公共利益和 SEC 的目标造成损害，并且会抑制金融和商业市场的创新。文档呼吁 SEC 不应推进此案，而是应该制定一个负责任的政策框架，促进像 Uniswap Labs 这样的创新，并鼓励它们在 SEC 管辖的市场中被采纳。
