撰文：刘正要律师
根据最近新疆乌鲁木齐市某法院审结的一个判例，我们发现其竟然将虚拟货币司法处置的合作协议认定为无效，且给出的理由也相当的牵强。今天我们就聊聊虚拟货币司法处置合作协议到底有无法律效力，以及刘律师对从事虚拟货币司法处置相关人员的一些建议。
一、案情介绍
根据法院的公开信息，大概的案情为：2023 年 11 月，孙某和鲁某共同签订了《虚拟货币资产处理合作合同书》，约定了双方利用各自的资源进行虚拟货币司法处置的合作。且孙某出资 20 万元作为履约保证金存入银行账户，账户由鲁某保管，合作结束后，通过结算保证金多退少补。
但在两人合作过程中出现纠纷，孙某在 2024 年 12 月时到法院起诉鲁某，要解除上面的合作合同，并让鲁某退还保证金及利息。
二、法院判决及理由
法院审理后判定《虚拟货币资产处理合作合同书》无效，同时不支持孙某要求鲁某返还 20 万保证金的请求。
（一）合同无效的理由
法院认为针对双方委托第三方处置虚拟货币，根据 2017 年七部委的《关于防范代币发行融资风险的公告》（即「9.4 公告」，从此我国禁止币圈 ICO 业务），虚拟货币不是法币，任何代币融资交易平台不得从事法币或虚拟货币、虚拟货币之间的兑换业务、不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。
进而法院认为孙某和鲁某的行为实质上是变相支持了虚拟货币和法币的兑换业务，与「9.4 公告」的规定不符，违背了社会公共利益（法律术语一般叫做「公诉良俗」），故而合同无效。
（二）不返还保证金的理由
既然合同无效，按理应该「恢复原状」，让上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。但是法院却认为综合双方提供的证据，应当认定孙某和鲁某构成了实际合伙的关系。合伙是我国民法领域一种特定的民事主体，在合伙关系终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。所以，法院对孙某要求鲁某返还 20 万保证金的诉求不予支持。
三、法院判决有问题吗？
有，而且问题还不小。
首先，我们要明确本文中法院处理的合同是两个自然人之间的合作协议，我推测应当是居间人之间的合作协议，并非处置公司和居间人之间的《服务协议》或处置公司与委托机关的《处置协议》；但是无论是本案中的协议，还是处置公司与居间人、委托机关的协议，根据该法院的观点，只要都涉及到虚拟货币和法币的兑换业务（司法处置的本质就是将涉案虚拟货币处置变现为法币）都是违背公诉良俗，继而都是无效的；
这在法律上显然是个错误结论：目前在涉币类案件中无论是法院判决前的先行处置或者法院判决后的集中处置，都是具有法律依据，且依据的法律法规、部门规章的法律效力明显是高于「9.4公告」之类的行业监管文件的。
其次，法院引用的裁判依据有误。「9.4 公告」出台于 2017 年，主要为了规制当时明显过热的币圈 ICO，且规制主体是「代币融资交易平台」而不是自然人和处置公司甚至司法处置机关。其实2021年国家十部委发布的「9.24 通知」（《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》）来适用本案更为适宜，但也仍然不能直接得出结论说居间人之间签订的《虚拟货币资产处理合作合同书》当然无效，最直接的原因就是这是一项完全合法合规的业务，本质上也是一种司法活动，和当先常见的法院委托第三方平台（京东、阿里）进行涉案财物的处置（拍卖）没有本质区别。
再次，当下合规的司法处置中涉及到虚拟货币和法币的处置变现环节都不在中国内地进行，合规处置公司都是在境外处置变现后再将款项结汇入境转入司法机关或财政账户。这也完全符合「9.24 通知」「9.4 公告」等监管规定。
最后，对于孙某出资 20 万元作为保证经最后能不能认定为合伙出资，可能还是要看证据情况，从法院「综合认定双方证据」的表述，不排除有一些证据确实可以证明两人属于合伙关系（比如说合伙协议、章程等内容）；当然，如果没有关于两人决定合伙的直接证据，而被拔高认定为合伙关系，肯定也是不合适的。
四、结语
司法处置业务既是新兴业务，也已日益变为传统业务了，即使在当下我国对虚拟货币交易强监管的背景下，合法合规处置涉案虚拟货币早已是行业共识。那么对于司法处置的居间人之间的居间协议或合作协议当然不是无效的。如果有人刚好遇到此类法律问题，可以联系我们团队来解决。
虽然以比特币为代表的虚拟货币被创造、流通早已超过 15 年，但是很多司法机关并不了解虚拟货币的基础知识。不过刘律师相信随着虚拟货币、区块链技术、知识的不断普及，未来全国司法机关对于虚拟货币的认知必然会进一步提高。
