来源：香港证监会官网
整理：金色财经
香港证券及期货事务监察委员会（证监会）11 月 3 日刊发《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》以及《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》两份新的监管指引性文件。文件列出了对证监会持牌虚拟资产交易平台营运者（平台营运者）的预期标准，在促进虚拟资产交易平台接通全球流动性及扩大所提供的产品及服务范围方面，具有重要的指导意义。
其中一份通函述明，证监会准许平台营运者与关联海外虚拟资产交易平台的交易指示合并入共享挂盘册，而此举正是 ASPIRe 路线图的支柱 A（Access 连接）下，证监会旨在吸引全球平台、交易流量和流动性提供者而踏出的第一步。透过紧密无缝的跨平台对盘及执行交易，香港投资者可望受惠于市场流动性提升及更具竞争力的定价，并得以在稳健的保障措施下减低额外风险。证监会下一步将会探索准许持牌经纪行将客户交易指示转至同一集团下的受规管海外流动性池的可行性，继而考虑是否进一步扩展有关安排。
为了优化路线图内旨在扩展新产品和服务的支柱 P（Products 产品），证监会于另一份通函中准许平台营运者发售不具备 12 个月往绩纪录的虚拟资产予专业投资者及由香港金融管理局发牌的稳定币，以及销售代币化证券及数字资产相关投资产品。此外，平台营运者的有联系实体可为并非在有关平台上买卖的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。
一、持牌虚拟资产交易平台共享流动性
在《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》文件中，香港证监会列出了对持牌虚拟资产交易平台营运者（平台营运者）将其挂盘册与其全球关联虚拟资产交易平台营运者（海外平台营运者）的挂盘册整合的监管方针及预期标准。通函中表示，不同平台的交易指示将获准合并至一个综合的流动性池，以实现跨平台对盘及执行交易（共享挂盘册）。
1.1 背景
香港证监会表示，虚拟资产交易在本质上无国界，而流动性分散在海外各地的交易平台中。根据 ASPIRe 路线图的支柱 A（Access 连接），证监会致力促进香港与海外流动性接轨，以推动本地虚拟资产生态系统的持续发展。平台营运者将获准透过共享挂盘册与集团内的流动性进行整合。此策略旨在提升市场效率，为香港投资者提供更深的全球流通性，收窄价格差异，并优化价格发现。目前，平台营运者的交易结算风险已较低，因为根据证监会《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（《虚拟资产交易平台指引》），所有交易指示均已获预缴，且对盘交易会即时由平台营运者进行结算。
香港证监会表示，在引入共享挂盘册后，平台营运者客户的交易指示可能会与在香港以外地区已获预缴的海外平台营运者客户的交易指示进行对盘，因而产生结算风险。共享流动性的实施亦令市场监察的运作更为复杂，故此需采取协调措施以应对潜在的市场失当行为。证监会称，因共享挂盘册的操作而增加的风险必须得到妥善管理，以保障客户利益及维护市场的廉洁稳健。因此，提供共享挂盘册的平台营运者必须采取通函中列出的措施。
1.2 监管规定
1.2.1 合格的海外平台营运者及客户
香港证监会表示，共享挂盘册应由平台营运者与在相关司法管辖区持牌以进行其活动的海外平台营运者共同管理。海外平台营运者营运所在的司法管辖区应：(a)为财务行动特别组织（特别组织）或执行与特别组织相类似职能的地区组织的成员；及(b)具备与特别组织建议，以及国际证监会组织（IOSCO）就巿场违规行为和客户资产保障而提出的《有关加密及数字资产市场的政策建议》（Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets）大致相符的有效监管。
1.2.2 交易及结算风险
香港证监会在通函中称，当平台营运者的客户交易指示与海外平台营运者的交易指示进行对盘，而结算所需的资产（结算资产）并非由平台营运者的有联系实体持有时，便可能会产生结算风险。结算可能因操作上的困难或外部因素（例如交易对手方破产或跨境资产转移）而出现潜在延误或失败的情况。
交易操作
通函中表示，共享挂盘册应根据一套全面的规则（共享挂盘册规则）操作，而该规则须清楚界定其所有参与者（平台参与者）所适用的交易前和交易后使用共享挂盘册的程序和操作。该等规则应涵盖预先缴付、发出交易指示、执行交易、责任变更（如适用）、结算及违责管理。此外，该等规则应清楚列明各方的角色、权利、义务和责任，包括作为联合平台营运者的平台营运者及海外平台营运者、平台参与者及指定托管人。平台营运者应确保共享挂盘册规则对海外平台营运者、平台参与者及指定托管人具有约束力并可予强制执行。
共享挂盘册只应接受已获全数预缴，且结算资产已存放在平台营运者或海外平台营运者所指定的一个或多个托管人的交易指示。该等平台营运者应实施自动化交易前核实机制，以确认已获预缴，确保有足够资产用于结算。
平台营运者应确保(a) 共享挂盘册上的交易公平有序；及(b)平台参与者皆有平等权利查阅挂盘册的数据。
结算监控措施
通函文件中指出，共享流动性的操作未必总能即时进行结算，因为结算资产可能存放在不同地点，以致交易对盘与结算之间出现时滞。平台营运者应设计其操作流程，以有效地减低未结算交易的风险及相关操作风险。
当中的重点是货银两讫（delivery-versus-payment，简称 DVP）结算机制，以确保平台营运者与海外平台营运者之间的资产可同时交换，从而降低未能交付的风险。海外平台营运者应负责交付与海外平台营运者的交易指示有关的结算资产。资产互换程序应处理实际的时间变数，包括将资产由冷钱包转移至热钱包的延误；因区块链网络中断而引致的潜在中断；及因银行假期而出现的法定货币结算延误。有关流程应将延误情况减至最低，并持续遵循 DVP 原则，以保障客户资产。
平台营运者应每天至少一次与海外平台营运者结算所有交易，而在结算后，客户虚拟资产应由平台营运者的有联系实体以托管形式持有。
此外，鉴于交易量存在波动，平台营运者应进行日内结算，以确保未结算交易风险仅限于预先设定的限额（未结算交易上限）。平台营运者应实施稳健的实时监控措施，以追踪未结算交易风险。
补偿安排
文件中提到，提供共享挂盘册的平台营运者应证明具有稳健的财务能力，以管理共享挂盘册，并应就透过共享挂盘册执行的交易，对其客户承担全部责任，犹如此类交易是在平台营运者本身的挂盘册上执行一样。
通函文件中规定，平台营运者须在香港设立储备基金，并由平台营运者以信托形式持有，及指定作客户补偿之用，用以弥补因结算失败所引致的客户损失。储备基金的规模不应少于未结算交易上限，并应按预期未结算交易风险予以调整。
根据《虚拟资产交易平台指引》第 10.22 段，平台营运者须设有补偿安排，从而为受托管的客户虚拟资产的潜在损失提供保障。就将予交付的结算资产而言，平台营运者的客户应享有同等程度的保障。因此，平台营运者应投购保险 4 或设立补偿安排，从而为结算资产的潜在损失（例如因盗窃、欺诈或挪用而引致的损失）提供保障，其金额不得少于《虚拟资产交易平台指引》所要求的金额。
1.2.3 市场失当行为风险
通函文件中写到，根据《虚拟资产交易平台指引》第 8.1 至 8.4 段，平台营运者应为适当监察在其交易平台上的交易活动而实施内部政策及监控措施，并采用有效市场监察系统。根据《虚拟资产交易平台指引》第 9.8 至 9.10 段，平台营运者应基于合理的原因信纳最初负责发出该项指示的客户及最终受益人。
当交易横跨具有不同监管标准的司法管辖区时，市场失当行为风险或会增加。平台营运者应与海外平台营运者共同实施一项涵盖共享挂盘册的统一市场监察计划，而不应按其客户开户所在的司法管辖区分开进行监察。
平台营运者应指定至少一名负责人员或核心职能主管，负责监管联合的市场监察计划，确保符合证监会的规定，参与监察系统上的决策过程及参数选择，监督对潜在失当行为警示的处理手法，及定期评估计划的成效。
文件表示，平台营运者应在要求时立即向证监会提供共享挂盘册的数据，包括所有交易指示及交易数据、《虚拟资产交易平台指引》第 9.8 段内指明的发出交易指示的人士的资料，及市场监察的纪录。
1.3 其他规定
香港证监会在该文件中表示，平台营运者应确保共享挂盘册的操作符合《虚拟资产交易平台指引》有关在平台上交易的规定，包括《虚拟资产交易平台指引》第 5.1(g)、7.22 和 7.27 段及第 XII 和 XIV 部下的交易平台的可靠性及安全性、全面的交易及运作规则、网络保安及备存纪录。平台营运者须备存足以说明共享挂盘册的设计、开发、测试、运作及改动的纪录。
在透过共享挂盘册提供交易服务前，平台营运者应清晰地披露主要风险，让客户能够作出有根据的决定。有关披露应包括平台营运者及海外平台营运者的潜在利益冲突；结算机制；负责结算的各方及相关风险；出现结算失败的不同情况和牵涉的各方；违责管理；风险缓减措施；客户保障范围；及客户应有的权利及追索权。
平台营运者只能在(a)已清楚阐释涉及海外司法管辖区的对盘及结算的额外风险（包括客户的保障程度可能较香港的为低），及(b)客户明确地选择参与的情况下，才可向零售投资者提供共享挂盘册的服务。
该文件最后指出，有意操作共享挂盘册的平台营运者须事先获得香港证监会的书面批准。证监会将对平台营运者的牌照施加《适用于操作共享挂盘册的条款及条件》的规定。
二、扩展持牌虚拟资产交易平台产品及服务
在《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》文件中，香港证监会表示，该文件旨在扩大可由证监会持牌虚拟资产交易平台提供的产品及服务的类型，作为促进香港数字资产生态系统持续稳健发展的计划之一。
2.1 背景
该通函文件表示，在香港证监会于 2025 年 2 月 19 日发出的 ASPIRe 路线图的支柱 P（Products 产品）下，证监会预期将检讨香港受监管市场中数字资产产品和服务的类型，以满足不同类别的投资者的多样化需求。所提出的政策旨在促进市场持续发展，同时实施稳健的保障措施以保护散户投资者。
文件中还指出，香港证监会在此通函中透过以下方法扩展可由证监会持牌虚拟资产交易平台提供的产品及服务：(i)修改代币纳入规定；(ii)厘清适用于在虚拟资产交易平台分销代币化证券及与数字资产相关的投资产品的现行监管规定；及(iii)更新适用于虚拟资产交易平台为客户未必在该平台上买卖的数字资产提供托管服务的规定。
2.2 词汇定义
该通函指出，「数字资产」一词包括虚拟资产、代币化证券（属于数字证券当中的一个分类）及稳定币。「数字资产相关产品」指与数字资产相关的投资产品。
2.3 代币纳入规定
通函文件表示，为扩展产品种类，香港证监会不再要求在虚拟资产交易平台上向专业投资者发售的虚拟资产（包括稳定币）须先具备 12 个月的往绩纪录。此外，持牌稳定币发行人所发行的稳定币亦无须符合 12 个月的往绩纪录的规定，并可向散户投资者发售。尽管如此，12 个月往绩纪录的规定仍适用于提供予散户投资者的其他虚拟资产产品。
文件同时指出，虽然适用于提供予专业投资者的产品的 12 个月往绩纪录的规定已取消，但证监会提述《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》（「《虚拟资产交易平台指引》」）第 7.6 段，并重申：
a) 虚拟资产交易平台在纳入任何虚拟资产（包括稳定币）以供买卖之前，应该先对该等虚拟资产进行所有合理的尽职审查，及确保它们继续符合代币纳入及检讨委员会所制订的所有纳入准则；及
b) 虚拟资产交易平台如在其平台上向专业投资者提供往绩纪录少于 12 个月的虚拟资产（包括稳定币），便应作出充分披露。
香港证监会表示，为免生疑问，根据《虚拟资产交易平台指引》，12 个月的往绩纪录的规定不适用于代币化证券或其他数字证券。
2.4 虚拟资产交易平台分销数字资产相关产品及代币化证券
通函指出，目前根据标准发牌条件，持牌虚拟资产交易平台可营办中心化虚拟资产交易平台以进行数字资产交易，以及经营在平台以外进行的数字资产交易业务。为使持牌虚拟资产交易平台能够提供更广泛的服务及产品，证监会建议修订该套标准发牌条件，以明确准许：
a)虚拟资产交易平台根据财政司法律、守则、指引及监管例，发放数字资产相关产品及代币化证券；及
b)虚拟资产交易平台按照分销安排的要求，为其代表其客户持有数字资产相关产品或代币化证券的目的，约定在某些数字资产相关产品或代币化证券的托管人处开立信托账户或客户账户。
香港证监会还表示，鼓励有意愿遵循修改的发牌申请标准的虚拟资产交易平台向证监会提交核准申请。
2.5 托管不在虚拟资产交易平台上买卖的代币
通函文件中表示，香港证监会注意到，某些虚拟资产交易平台可能希望透过其有联系实体，为未在虚拟资产交易平台上买卖的数字资产提供托管服务。此举在现行发牌条件下并不允许。然而，为促进数字资产托管业务的更多元化发展，证监会现允许寻求提供此类服务的虚拟资产交易平台申请修改相关发牌条件。
香港证监会在通函文件中表示，虚拟资产交易平台在透过其有联系实体向客户提供此类托管服务时，应遵守现有的《虚拟资产交易平台指引》及代币化通函，特别是与托管相关的规定。
虚拟资产交易平台应持续评估和监察与其有意提供托管服务的所有数字资产相关的发展，例如技术转变，分布式分类帐技术网络的稳健性，以及保安威胁的出现。虚拟资产交易平台亦须确保其内部监控措施，技术基建，以及打击洗钱监控和市场监察工具，能有效管理任何与该等数字资产相关的特定风险。
通函文件中还指出，香港证监会可按个别情况，允许尚未完成第二阶段评估的虚拟资产交易平台托管代币化证券。在证监会评估有关申请时，虚拟资产交易平台须证明已制订有效措施以保障客户资产，例如实施转移限制的管理监控措施，就客户钱包地址或用作提存的钱包地址设立许可名单，特别是当代币化证券处于公有非许可制网络上时。然而，有关虚拟资产交易平台在向证监会申请为其非供买卖的代币化证券以外的数字资产提供托管服务前，须完成第二阶段评估。
