撰文：沙俊
央行等 8 部委联合发布了虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关监管规定：中国人民银行 国家发展改革委 工业和信息化部 公安部 市场监管总局 金融监管总局 中国证监会 国家外汇局《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号）（下称「42 号文」）。
此前业内已传出新规将出的消息，正式文件发布后内容维度丰富，读后沙律觉得之前在 RWA 领域的一路合规探索几乎全部在 8 部门和证监会的文件中命中。
让我们来快速读一遍：
42 号文的文件性质
2017 年、2021 年监管层先后发布 94 公告、924 公告，此后该领域长期无完整法律文件出台；2025 年底十三部委工作协调会、七协会风险提示，均不属于正式法律文件的版本升级。以下为 5 份核心相关文件的性质对比：
核心结论：42 号文是当前虚拟货币类业务领域最精准、最完整的法律规范性文件，924 公告已随其施行正式废止。
42 号文与此前虚拟货币类监管文件的核心差异
（1）监管对象全面扩容
1.新增核心监管对象：首次将现实世界资产代币化（RWA）、稳定币纳入监管核心范围，监管维度从单纯的虚拟货币交易炒作，扩展为「虚拟货币 + RWA + 稳定币」三位一体的全链条监管
2.稳定币监管细化：明确「挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能」，禁止「未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币」
3.RWA明确定义：将其界定为「使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动」
（2）发文部门与法律效力提升
42 号文由央行、国家发改委等 8 部门联合发布，另与中央网信办、最高法、最高检 3 部门达成一致，且经国务院同意，发文层级与法律效力较此前文件显著提升。
（3）法律依据更新完善
新增《中华人民共和国期货和衍生品法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国人民币管理条例》等上位法依据，法律支撑更全面；同时删除 924 公告中《期货交易管理条例》《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》等部分文件，法律适用更精准。
（4）虚拟货币定性表述精准升级
（5）RWA 与稳定币的全新界定
42 号文新增专门条款界定 RWA 性质：「在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外」。
同时明确 RWA 境外服务禁令：「境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务」。
核心结论：结合上述条款可明确
1. RWA 项目在境内、服务商在境内 ——非法
2. RWA 项目在境内、服务商在境外 ——非法
3. 同类性质 NFT 项目，涉嫌非法发售代币票券 ——非法
4. RWA 项目在境外、涉嫌境内非法集资 ——非法
（6）监管部门分工精细化，从多部门协同到双轨制监管
924 公告仅确立多部门协调工作机制：「人民银行会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局等部门建立工作协调机制」。
42 号文创新实行双牵头制，将监管责任明确划分为两条线：
1. 虚拟货币监管：由「中国人民银行会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等部门健全工作机制」
2. RWA 监管：由「中国证监会会同国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家外汇局等部门健全工作机制」
核心结论：
1. 此前多部门协调落地不到位的问题，因明确的上位法和责任机制，无推诿、怠慢处理的空间
2. 拟探索相关业务的市场主体，可清晰知晓政府权力清单与职责范围，减少业务误判
（7）部门属地责任压实
42 号文在 924 公告基础上，新增「具体由地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构、派出机构以及电信主管、公安、市场监管等部门参加，与网信部门、人民法院、人民检察院联动配合」，明确地方执行层面的牵头部门与协作机制，属地监管责任进一步压实。
（8）金融机构管理强化
（9）中介与技术服务机构监管扩展
924 公告的监管范围仅针对虚拟货币相关服务，42 号文新增：「有关中介机构、信息技术服务机构不得为未经同意的现实世界资产代币化相关业务以及相关金融产品提供中介、技术等服务」，将监管范围正式扩展至 RWA 领域的中介与技术服务商。
（10）市场主体登记管理收紧
（11）挖矿整治政策加码
924 公告仅提及「实现虚拟货币 ' 挖矿 '、交易、兑换的全链条跟踪和全时信息备份」，42 号文单独列示第九条细化规定，明确「严禁 ' 矿机 ' 生产企业在境内提供 ' 矿机 ' 销售等各类服务」，从源头切断挖矿产业链；相较 924 公告的监测要求，新规更严格、更具执行力，且明确了线索接收后相关部门的处理机制。
（12）境外发行监管创新
42 号文结合海外加密领域发展新变化，针对跨境业务新增境外发行双禁令：
1. 未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币
2. 针对 RWA：「境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的现实世界资产代币化业务，应按照 ' 相同业务、相同风险、相同规则 ' 原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管」
核心结论：结合上述条款可明确
1. 无底层资产的非 RWA类型境外发币行为 ——非法
2. 类似外债、股权、ABS 性质的证券型代币化行为 ——严格监管下合法
3. 合法 RWA的监管原则 —— 参考证券业务 「相同业务、相同风险、相同规则」
（13）境内金融机构境外业务监管强化，责任压实
42 号文新增：「境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供现实世界资产代币化相关服务要依法稳慎，配备专业人员及系统，有效防范业务风险，严格落实客户准入、适当性管理、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构的合规风控管理体系」，实现对跨境业务的穿透式监管。
核心结论：结合上述条款可明确
1. 境内金融机构的海外分支（分行、分所等），可开展代币化相关业务
2. 海外分支开展代币化业务，需同时符合当地法律与中国监管要求，履行高度审慎、反洗钱等法定义务
3. 海外分支的业务信息与数据，需全面纳入境内金融机构的合规风控体系
（14）中介机构跨境服务监管覆盖
42 号文新增：「为境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的现实世界资产代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展现实世界资产代币化相关业务提供服务的中介机构、信息技术服务机构，应当严格遵守法律法规规定，按照有关规范要求建立健全相关合规内控制度，强化业务和风险管控，将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备」，将跨境服务的中介机构正式纳入监管范围。
核心结论：结合上述条款可明确
1. 律所、科技公司等中介机构，可在监管受控范围内提供代币化相关服务
2. 中介机构开展代币化业务，需具备完善的风控与内控体系，业务开展情况需向监管部门报批或报备
（15）法律责任主体范围扩大
（16）民事责任条款优化
924 公告规定：「任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效」；42 号文修订为：「任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效」，将投资标的从「虚拟货币及相关衍生品」扩展为「虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品」，监管覆盖更全面。
核心结论：各类以 RWA 名义向境内投资人募资的盘圈行为，相关投资权益均不受法律保护。
RWA 业务的现存现状与未来走向
RWA 概念与项目最早诞生于海外，与早期 STO 概念类似，但想象空间更广，被业内称作「万物皆可 RWA」。国内关于 RWA 的讨论自 2024 年起逐步升温，2025 年 6-8 月达到声量巅峰，这一趋势与蚂蚁、京东、国君等国内大机构入场，以及美国、香港等地区加密监管升级、稳定币条例出台、加密监管持续发牌密切相关。
目前市面上主流的 RWA 项目与底层资产
1. 新能源、算力等新兴经营性现金流资产
2. 商业租赁等传统经营性资产
3. 文化 IP 增值类消费品项目
4. 不动产、古董、艺术品、矿产等实物资产
5. 其他类型资产
从业者主流的 RWA 融资解决方案
1. 在有明确监管条例的国家和地区，针对上述 1、2 类资产开展证券型代币发行—— 完全合法，但监管要求最高、操作成本最高
2. 在国内文交所、数交所、产交所等平台，针对上述 3 类资产及 NFT 开展发行 —— 监管要求较低，未被明确认定为违法
3. 在海外中心化、去中心化交易所，针对上述 4、5 类资产发行缺乏现金流支持的代币项目 —— 看似有底层资产，实则为拉人头、炒作、集资、控盘的高风险行为，暂未在法律条文中被精准定义
由于底层资产特性、募资对象、操作规范性、项目方价值观存在显著差异，RWA 领域的擦边球操作方式繁多，从业者也存在刻意模糊监管边界的行为，若不加以严格监管，极易出现劣币驱逐良币的情况，高风险项目与群体性受骗事件将频发。目前该领域参与主体混杂，国内外证券机构、发行服务商、海外交易所、数字买办、数据服务商、内地产权交易所均涉足其中。
而随着42 号文的出台，一切都变了。通过字斟句酌的分析，可发现监管层的思路和理念：
1. 立法者综合考量了美国、欧洲、香港等地区的法律法规，在监管环节与表述上均有参考，实现了与国际监管的适度对接
2. 新规全面覆盖稳定币、RWA 等新兴领域，同时填补了矿机销售、挖矿执法等过往监管模糊地带
3. 在技术成熟度不足、游戏规则制定权未掌握的领域，监管态度为明确封堵，防范金融风险
4. 对于必要的海外融资规则对接，尤其是在监管规则明确的国家和地区，按严格标准实施的代币化项目，仍为境内金融机构、中介服务机构保留了参与窗口
94 公告、924 公告、42 号文 核心监管逻辑对比表
证监会：RWA 项目对应哪些行政许可？
证监会作为主管 RWA 业务的监管部门，在第一时间同步颁发了2026 年第 1 号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。
该指引明确提出：
1. 境内资产境外发行资产支持证券代币，应当严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等法律、行政法规和有关政策规定，履行前述相关监管部门要求的核准、备案或安全审查等程序。
2. 基础资产及实际控制该资产的境内主体存在下列情形之一的，不得开展相关业务：
（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止通过资本市场融资的；
（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行资产支持证券代币可能危害国家安全的；
（三）境内主体或者其控股股东、实际控制人最近 3 年 2 内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（四）境内主体因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（五）基础资产存在重大权属纠纷，或该资产依法不得转让的；
（六）基础资产存在境内资产证券化业务基础资产负面清单规定的禁止情形的。
3. 开展相关业务前，RWA 的项目方需要向证监会备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等。证监会备案完成后，会在网站公示备案信息。【重点：针对国内资产或收益权在海外进行代币化融资的项目，能够获得中国证监会此项备案，即可以理解为合法项目】
除此之外，对于发行完毕的 RWA 项目，在其运行过程中证监会也会实施事中管理，持续监管并且和境外机构保持信息互通。
沙律觉得，随着上述文件的出台，RWA 这个新鲜事物终于去伪存真，算是活下来了，回归到证券型代币的发行和监管逻辑。尽管更多细则没有出，但是过去 3 年间对于 RWA 和稳定币的监管灰色地带已经完全探明，通过立法保障，从此监管有了抓手，从业者有了指引。
特别声明:本文为加密沙律团队原创作品，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
