撰文：美国 SEC 公司金融部
编译：AIMan@金色财经
前言
为了更清楚地说明联邦证券法对加密资产的适用性，SEC 公司财务部正在就工作量证明网络上的某些活动（称为「挖矿」）发表意见。
具体而言，本声明针对的是与公共、无需许可网络的程序化运作有着内在联系的加密资产挖矿，这些加密资产用于参与此类网络的共识机制和 / 或因参与此类机制而获得，或用于维护此类网络的技术运行和安全和 / 或因维护此类网络的技术运行和安全而获得。在本声明中，我们将这些加密资产称为「涵盖的加密资产（Covered Crypto Assets）」 ，将其在工作量证明网络上的挖矿称为「协议挖矿（Protocol Mining）」。
协议挖矿
网络依靠加密技术和经济机制设计来消除对指定可信中介机构验证网络交易和向用户提供结算保证的需求。每个网络的运行都由底层软件协议控制，该协议由计算机代码组成，以编程方式执行某些网络规则、技术要求和奖励分配。每个协议都包含一个「共识机制」或方法，用于使维护对等网络的不相关计算机（称为「节点」）的分布式网络能够就网络的「状态」或网络地址所有权余额、交易、智能合约代码和其他数据的权威记录达成一致。公共、无需许可的网络允许任何人参与网络的运行，包括根据网络的共识机制验证网络的新交易。
工作量证明 (「PoW」) 是一种共识机制，通过奖励网络参与者（称为「矿工」）来激励网络交易验证，这些参与者操作节点，为网络添加计算资源。PoW 涉及验证网络上的交易并将其以区块的形式添加到分布式账本中。PoW 中的「工作」是矿工为验证交易和向网络添加新区块而贡献的计算资源。矿工不必拥有网络的涵盖加密资产即可验证交易。
矿工使用计算机以密码谜题的形式解决复杂的数学方程式。矿工与同行竞争解决这些谜题，第一个解决谜题的矿工的任务是接受来自其他节点的批量交易并向网络验证（或提议）新的交易区块。作为提供验证服务的交换，矿工以新「铸造」或创建的受保护加密资产的形式获得「奖励」，这些资产根据协议条款交付。通过这种方式，PoW 激励矿工投入必要的资源将有效区块添加到网络。
提供验证服务的矿工只有在网络中的其他节点通过协议验证解决方案正确有效后才能获得奖励。为此，一旦矿工找到正确的解决方案，它就会将此信息广播给其他矿工，这些矿工可以验证矿工是否正确解决了难题以获得奖励。验证通过后，所有矿工都会将新区块添加到他们自己的网络副本中。PoW 旨在通过要求矿工花费大量时间和计算资源来验证交易来保护网络。当验证过程以这种方式运行时，它不仅可以降低有人试图破坏网络的可能性，还可以降低矿工包含更改的交易（例如那些允许对受监管加密资产进行「双重支付」的交易）的可能性。
除了自行挖矿外，矿工还可以加入「矿池」，矿池允许矿工整合他们的计算资源，以增加成功验证交易和在网络上挖掘新区块的机会。矿池发展成各种类型，每种类型都有不同的运作方式和奖励分配方式。矿池运营商通常负责协调矿工的计算资源、维护矿池的挖矿硬件和软件、监督矿池的安全措施以防止盗窃和网络攻击，并确保矿工获得奖励。作为回报，矿池运营商会收取一笔费用，该费用从矿工在矿池获得的奖励份额中扣除。不同矿池的奖励支付额各不相同，但奖励通常根据每个矿工为矿池贡献的计算资源量按比例分配给整个矿池。矿工没有义务留在矿池中，可以随时选择离开矿池。
SEC 公司金融部对协议挖矿活动的看法
本部门认为，在本声明所述的情况下，与协议挖矿相关的「挖矿活动」（本声明中定义）不涉及《1933 年证券法》（「证券法」）第 2(a)(1) 节和《1934 年证券交易法》（「交易法」）第 3(a)(10) 节所定义的证券的发行和出售。因此，本部门认为，挖矿活动的参与者无需根据《证券法》向美国 SEC 登记交易，也不需要符合《证券法》关于这些挖矿活动的登记豁免规定之一。
本声明涵盖的协议挖矿活动
本部门的观点涉及以下协议挖矿活动和交易（「挖矿活动」和每一项「挖矿活动」）：（1）在 PoW 网络上挖掘受保护的加密资产；（2）参与协议挖矿过程的矿池和矿池运营商的角色，包括他们在赚取和分配奖励方面的角色。本声明仅涉及与以下类型的协议挖矿相关的挖矿活动。
自行（或单独）挖矿，即矿工使用自己的计算资源挖掘受保护的加密资产。矿工可以单独或与他人合作操作节点并挖掘受保护的加密资产。
矿池，矿工将自己的计算资源与其他矿工结合起来，以增加成功验证交易和在网络上挖掘新区块的机会。奖励付款可能会从网络直接流向矿工，也可能会通过矿池运营商间接流向矿工。
讨论
《证券法》第 2(a)(1) 条和《交易法》第 3(a)(10) 条分别通过列出各种金融工具（包括「股票」、「票据」和「债券」）来定义「证券」。由于涵盖的加密资产不构成「证券」定义中明确列举的任何金融工具，因此我们根据 SEC 诉 WJ Howey Co. 案中规定的「投资合同」测试，对涉及协议挖矿背景下的某些涵盖的加密资产交易进行分析。 「豪威测试」用于根据其「经济现实」来分析这些法定条款中未列出的安排或工具。
在评估交易的经济现实时，要检验的标准是，是否存在对企业的资金投资，该投资是否基于对他人创业或管理努力所产生的利润的合理预期。自豪威案以来，联邦法院解释说，豪威案中「他人的努力」要求满足的条件是「投资者以外的人所做的努力无疑是重要的，是影响企业成败的必要管理努力」。
自行（或单独）挖矿
矿工自行（或单独）挖矿并不是为了合理地期望从他人的创业或管理努力中获得利润。相反，矿工贡献自己的计算资源，这些资源可以保护网络并使矿工能够根据其软件协议获得网络发放的奖励。要获得奖励，矿工的活动必须遵守协议规则。通过将其计算资源添加到网络，矿工只是在从事组织或有贡献活动以保护网络、验证交易和添加新区块并获得奖励。矿工获得奖励的期望并非来自网络成功所依赖的任何第三方的管理或创业努力。相反，协议的预期经济激励来自矿工执行的协议挖矿的行政或行政行为。因此，奖励是矿工为网络提供的服务而获得的报酬，而不是从他人的创业或管理努力中获得的利润。
矿池
同样，当矿工将其计算资源与其他矿工结合起来以增加他们在网络上成功挖掘新区块的机会时，矿工并不期望从其他人的创业或管理努力中获得利润。通过将自己的计算资源添加到矿池中，矿工只是在从事行政或行政活动以保护网络、验证交易和添加新区块并获得奖励。此外，矿工的任何利润预期都不是来自第三方（例如矿池运营商）的努力。即使参与采矿池，个体矿工仍然通过贡献他们的计算能力来解决用于验证新区块的加密难题来执行实际的采矿活动。此外，无论是矿工自己（或单独）采矿还是作为采矿池成员采矿，都不会改变协议采矿的性质，以达到豪威测试的目的。无论哪种情况，如本声明所述，协议采矿仍然是一项组织或有贡献活动。此外，矿池运营商利用参与矿工的综合计算资源运营矿池的活动主要属于组织或有贡献性质。虽然矿池运营商的某些活动可能使矿工群体受益，但任何此类努力都不足以满足豪威「他人的努力」要求，因为矿工主要依靠他们与其他成员一起向矿池提供的计算资源来赚取利润。为此，矿工加入矿池并不是基于能够被动地从矿池运营商的活动中赚取利润的能力。
