撰文：吴说区块链
中国境内资产赴境外发行 RWA（现实世界资产代币化）将不再处于灰色地带。2026 年 2 月 6 日，中国人民银行联合国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（下称《通知》），同时，中国证监会发布 2026 年第 1 号公告《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）。
财新指出，相比 2025 年 8 月末监管部门对相关境内企业不得赴海外开展 RWA 的窗口指导，此次监管部门首次正面定义 RWA，并给出明确监管框架。
刘扬（中本律）注意到，《通知》明确写明「本通知自发布之日起施行」，并同步废止银发〔2021〕237 号「924 通知」，其认为这是虚拟资产监管历史上首次以「废旧立新」的方式重构制度体系。
菠菜菠菜谈 RWA 指出，这并非简单「再 ban crypto」，而是一次系统性规则重构，监管层正式承认 RWA 作为一种业务形态的存在，并开始为其划定运行边界。
RWA 首次被正式定义，境内业务设立「合规例外」
《通知》首次对现实世界资产代币化作出正式界定：RWA 是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。
同时明确，在境内开展 RWA 及相关中介、信息技术服务原则上属于非法金融活动，但「经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外」。
十四君指出，42 号文与《指引》结合来看，监管开始将 RWA 从传统虚拟货币框架中区分出来，并首次给出「经主管部门同意 + 依托特定金融基础设施」的合规路径，意味着 RWA 被正式承认为一种可被监管的业务形态，而不再自动适用虚拟货币的一刀切逻辑。
Will 阿望（Web3 小律）则指出，42 号文首次将虚拟货币、稳定币与 RWA 明确区分，并形成「一刀切 + 动态评估 + 许可展业」的分层监管框架，中国虚拟资产监管体系已初步成型。
境内主体赴境外 RWA 的四类监管结构
财新依据《通知》第十四条梳理，境内主体赴境外开展 RWA 被拆分为四种情形：
1）外债形式的现实世界资产代币化
2）以境内权益（尤指资产所有权）为基础的股权性质 RWA
3）以境内权益（尤指资产收益权）为基础的类资产证券化 RWA
4）以境内权益为基础的其他形式 RWA
前三类分别对应传统跨境融资中的企业外债、股票发行与资产证券化，其余情形归入第四类。
Will 阿望将这一设计概括为「相同业务、相同风险、相同规则」的映射式监管，即 RWA 并非另起体系，而是按业务属性直接纳入既有跨境金融监管框架。
发改委、证监会与外汇局分工明确，稳定币或涉外汇定性风险
根据《通知》，外债类 RWA 由发改委监管；股权类与资产证券化类 RWA 由证监会监管；境外募集资金汇回境内部分由外汇局监管；其他形式 RWA 则由证监会会同相关部门按职责分工监管。
《通知》同时指出，「挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能」。
刘扬（中本律）提醒，该表述在司法实践中可能被进一步延伸，用以认定法币与稳定币兑换属于「变相买卖外汇」，从而推高 OTC 与跨境换汇风险，其认为关键在于后续执行是否出现「走样、跑偏、加码」。
Will 阿望指出，《通知》中多处使用「未经相关部门依法依规同意」的表述，本质体现的是「动态评估」监管原则，为后续合规展业保留观察空间。
资产证券化类率先落地，证监会明确备案路径
证监会同步发布的《指引》针对第三类情形，即境内资产境外发行资产支持证券代币。
其定义为：以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证。
财新梳理的核心流程为：境内主体向证监会备案，提交备案报告及境外全套发行资料；证监会履行备案程序并公示；境外发行完成或发生重大事项时需报告。
《指引》同时设定负面清单，包括国家安全、刑事记录、权属纠纷等情形。
十四君指出，《指引》将「备案 + 境外发行资料 + 代币方案说明」明确为标准流程，使 RWA 从原则层面进入可操作层面。
资深加密律师金鉴智表示，在证监会明确备案与材料报送要求后，参与门槛和合规成本显著提高，更可能由大型金融或产业主体推动，而非普通 Web3 创业团队。
境外 RWA 服务纳入金融机构统一风控体系
《通知》第十五条明确，境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供 RWA 服务需落实 KYC、适当性管理与反洗钱，并纳入境内统一风控体系。
刘扬指出，文件为境内主体赴境外开展 RWA 留出的合规空间，主要面向金融机构体系，「这个口子是留给金融机构的」。
二级市场仍未明确：香港被视为潜在选项
财新指出，两份文件未明确 RWA 可在哪些境外交易所进入二级市场。
一位香港加密货币行业资深人士表示，既然需经证监会与发改委流程，发行行为必然发生在合规持牌交易所；相比 Coinbase、Gemini 等美国平台，香港持牌交易所更符合中国战略考量。目前香港已批 11 家交易所，仅 HashKey 与 OSL 实际运营。
律师提示：RWA 更接近证券代币化，内地募资与推广风险上升
刘红林律师指出，监管语境本质更接近「证券代币化」，文件将 RWA 放在前列，本质是从金融风险防范角度锁定内地资产、资金与受众经由 NFT、数字藏品或 RWA 名义募资的路径。他明确建议谨慎在内地开展 RWA 咨询、发行、推广或销售，并提示 OTC、跨境资金与 KOL 引流的法律风险显著上升。
链上落地仍存现实约束：Token 标准碎片化与钱包兼容问题
十四君进一步指出，即便监管路径逐步明确，RWA 在链上的实际落地仍面临显著技术与生态约束。目前全球 RWA 市场仍处于 Token 标准碎片化阶段。
他以 Aave aToken 与 Lido stETH 为例指出，真正被市场接受的并非「先定义完美标准」，而是将收益机制直接嵌入链上交互流程，使资产在转账、质押等操作中自动完成计息或份额调整。
相比之下，部分债券型 Token 标准（如 ERC-3525、ERC-3475）因设计复杂、钱包与应用适配成本高，实际采用率有限。
在股票型 RWA 场景中，当前主流采用「链上份额 + Multiplier 缩放」的 Rebase 机制，但由于钱包兼容程度不同，用户端资产展示仍可能出现偏差。
十四君认为，这反映出 RWA 的核心挑战并不只是监管许可，而是能否在现有链上基础设施中实现稳定收益表达、资产可组合性与用户体验闭环。
结语
综合多方解读，本轮 42 号文与配套《指引》并非对加密行业的松绑，而是一轮清晰的结构性重划：虚拟货币继续被排除在金融体系之外，稳定币进入动态评估，而 RWA 被正式纳入传统证券与跨境融资监管框架。
这不是中国拥抱 crypto，而是以自身金融制度逻辑接纳「代币化」。
