撰文：吴说区块链
本文内容来自 Finternet 2025 亚洲数字金融峰会上的两场讨论，第一部分讨论「从香港到中东的数字资产监管演变」，主持人为香港金融发展局总监及政策研究主管董一岳（Rocky Tung），嘉宾为香港证券及期货事务监察委员会中介机构总监兼金融科技组主管黄乐欣（Elizabeth Wong）及阿布扎比国际金融中心金融服务监管局高级执行董事郭纬临（Wai Lum Kwok）。第二部分讨论「香港的突破、创新与守护」，主持人为 OSL 集团执行董事兼法规事物主管刁家骏（Gary Tiu），嘉宾为香港证监会中介机构部执行董事叶志衡（Eric Yip）。
Finternet 2025 亚洲数字金融峰会于 11 月 4 日在香港举行，峰会以「链通理想，共筑未来」为核心理念，由 OSL 集团、香港投资推广署、香港金融发展局和香港数码港等 10 余家机构共同支持。
此前，香港证监会 (SFC) 于 11 月 3 日发布通函，首度允许本地持牌虚拟资产交易平台，与同一集团旗下、设在海外的分公司或关联平台共享订单簿，也就是让香港与海外的挂单可以汇入同一个流动性池撮合交易。意味着，香港投资者未来可直接与海外市场撮合成交，并享有更深的流动性与更贴近国际价格的交易环境。
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第一部分：从香港到中东的数字资产监管演变
香港数字资产监管思路的变化
Rocky：金融服务发展委员会在 2021 年开始关注加密货币，而香港证券及期货事务监察委员会（SFC）早在 2018 年就已开始。作为国际金融中心，香港不能忽视加密货币这一新兴领域。2021 年，我们决定不再仅限于专业投资者接触加密货币。
在这背景下，香港在数字资产领域的监管思路不断变化，SFC 的监管覆盖范围也在扩大。Elizabeth，您如何看待 SFC 在数字资产监管方面的变化？
Elizabeth：SFC 从 2018 年开始监管数字资产，目标是创建一个安全的数字资产生态系统。我们采取了谨慎保守的策略，最初通过创建封闭的生态系统来监管。随着市场发展，我们发现这种封闭环境限制了香港与全球流动性的连接。
为了提高流动性，我们决定让本地投资者能够接触到全球市场。为此，我们最近发布了两份通知，允许持牌虚拟资产交易平台与海外关联公司共享全球订单簿，推动香港与全球市场的连接。
发布这一通知花了较长时间，主要是为了确保我们与行业的紧密合作，理解潜在风险，并为行业提供清晰的监管框架。我们希望通过这种方式，促进市场遵守合规要求，并增强行业的信任。
行业也逐步认识到监管的重要性，他们支持并期待获得许可证，这有助于促进行业的可持续发展。
阿布扎比的监管框架变化
Rocky：大约两年前，我访问 ADGM（阿布扎比打造的一个国际金融通道自由区）时，阿布扎比对数字资产并未特别关注，而现在阿布扎比在这一领域表现出色，提供了前瞻性的规划。请确认一下，当时的情况是否准确？如果是的话，是什么促成了变化？
Wai Lum：2021 年您来访时，确实未将加密货币作为重点，虽然它对我们来说很重要。2018 年我们推出了框架，当时全球在讨论反洗钱和打击恐怖融资的风险，我们决定超越这些问题，与多个机构合作，参考日本 FSA 和纽约金融服务部的框架。最终，我们决定将传统金融的监管框架扩展到加密领域，把它视为新资产类别。
这一决策的背后是希望将传统金融与新型金融融合。虽然这意味着技术公司必须满足较高门槛，但我们看到越来越多的跨领域融合趋势。今天，许多证券、加密货币经纪商和交易商只需一个许可证即可涵盖多个领域。
市场也在发生变化。从 2018 年起，主要市场参与者是为个人投资者提供价格发现和交易服务的公司。FTX 崩盘后，更多机构投资者关注托管解决方案，随着托管技术的成熟，质押、借贷等业务逐渐吸引更多参与者。目前，ADGM 已经形成初步生态系统，涵盖经纪商、交易所、稳定币发行商、借贷平台等。我们也看到传统金融机构（TradFi）和去中心化金融机构（DeFi）部署各自战略。这是一个充满潜力的领域，作为监管者，我们与行业的紧密互动至关重要。
跨境交易与资金流动的监管挑战
Rocky：我觉得 ADGM 与香港的监管者之间有很多相似之处。我们背后有国际化的背景，同时又有自身的特点，我们也希望与不同的市场和各方建立联系。我们想要稳步推进，而不是激进地邀请所有人来参与，而在出现问题时，所有人都迅速撤离。我们不希望看到这种情况的发生。基于这一点，我想问你们两个同样的问题：你们在市场中看到的相似之处是什么？又有什么不同之处？目前在一个市场上的参与者，如何能够利用和进入另一个市场？
Wai Lum：我看到很多相似之处，随着时间的推移，监管框架会越来越融合。我们主要通过传统金融（TradFi）视角来看待加密货币，关注投资者保护和金融系统的安全。从这个角度看，香港、新加坡和阿联酋等市场的监管框架越来越趋同，很多元素在共享，比如资产隔离保护和市场滥用规定等。因此，监管框架的融合有助于企业扩展。现在香港和阿联酋的公司都在寻求扩展，这使得框架的融合对企业至关重要。虽然每个市场有不同的优先事项和起点，但随着时间推移，差异会逐渐减少。
香港的监管优先事项是从零开始，灵活应对变化，而很多成熟的国际金融中心则需要调整已有的框架。因此，每个地区的起点不同，差异仍然存在。
Elizabeth：我同意。国际标准化机构也要求各国监管者采取统一的监管方法，现在的原则是「同样的活动、同样的风险、同样的监管」。这也是我们在香港和 Whilam 在阿联酋的做法。我们都在传统金融框架下推动数字资产生态系统建设。我也同意 Whilam 的看法，很多公司在选择总部时会考虑监管环境，以增强对投资者和客户的信任，从而支持他们扩展到全球其他市场。
关于代币化资产，全球监管者也采取类似态度。我们将这些资产视为证券，如果它是证券，就按证券的监管要求进行监管。这一做法在全球范围内获得了广泛支持，尤其是对金融科技公司（FinTech）来说，他们更擅长这种操作。因此，无论在加密货币市场还是传统金融领域，大公司都专注于数字资产生态系统。
香港监管在推动数字资产生态建设的进展
Rocky：我们需要建立一个有效的生态系统，连接传统金融与数字资产领域，同时还要与其他市场接轨。香港在这方面面临复杂的挑战，尤其是关于 OSL 首个许可证的发放。为什么批准过程那么长？未来我们如何在遵循规则的同时，确保生态系统健康发展？
Elizabeth：我们承认，香港虚拟资产交易平台许可证的审批过程较长。部分原因是当我们开始与 OSL 合作时，监管机构首次深入了解数字资产市场。我们与 OSL 紧密合作，花了很多时间理解其业务和数字资产的特点。许多公司仍然有「我们来自加密货币世界，不完全是传统金融的一部分」的观念，这也需要时间让他们适应传统金融框架中的监管要求。
目前，我们与政府合作，发布了两个咨询文件，旨在完善香港的数字资产生态系统。我们正在考虑为虚拟资产经纪商和托管人提供许可证，确保每个环节都受到监管。我们相信，通过合规监管，香港可以建立一个可持续的市场。
我们也收到建议，认为应扩展到虚拟资产顾问服务和基金管理服务的监管。我们正与政府合作，探讨是否将这些纳入监管范围。一旦建立完整的生态系统，更多海外企业将进入香港，带来全球流动性，进一步推动香港市场的发展。
ADGM 如何确保交易安全、清晰、可追溯
Rocky：ADGM 如何确保跨境交易、资金流动无缝衔接？如何提升效率，确保这些交易安全、清晰、可追溯？
Wai Lum：成为首创者非常具有挑战性，但我们认为这个领域的变革是势在必行的。我们一直走在前面，提前与行业互动，因为我们没有现成的参考点。我们将传统金融的框架应用到新金融领域，来解决互操作性和效率等问题。
我认为，确保未来适应性的方法是与行业保持密切互动。我们常常是与行业共同学习，行业参与者成为我们与其他司法管辖区的纽带。当我们制定框架时，行业参与者会带着产品和商业模式来找我们，我们会与他们合作，了解需求，量身定制框架。通过这一过程，我们逐步发展了稳定币框架、代币化资产框架、借贷平台框架等。
这些企业大多支持合规，并愿意与我们一起遵守规则。他们还会告诉我们其他司法管辖区在执行过程中遇到的问题，帮助我们在制定框架时更加谨慎。我们需要确保未来的适应性，保持在国际标准和行业发展中的责任感。脱离主流可能会导致企业在扩展到海外时遇到困难。因此，作为监管者，保持与行业的紧密联系，参与全球监管对话至关重要。我们定期参加金融稳定理事会（FSB）、稳定币协会等座谈，帮助我们保持与行业动态同步。
代币化资产的实际应用与市场反馈
Rocky：与行业参与者的沟通至关重要，我们不能成为监管的「异类」，应与其他监管机构保持对话，确保每个司法管辖区的监管发展可持续。代币化最近成了热门话题，香港是否有成功的案例可以分享？
Elizabeth：老实说，进展比较缓慢。我们在 2023 年发布了代币化相关通知，但到 2025 年仍在讨论是否能找到实际应用案例。我们的工作是发布监管指导，明确告知行业我们如何按照证券法监管代币化证券。我们也参与香港金融管理局（HKMA）的「项目集群」，为行业提供监管指导，帮助他们理解如何构建代币化证券、设计结构和申请许可证。
我们的代币化经验与数字资产市场相似。我们曾就交易平台政策征求行业反馈，但未收到足够的回应。因此，我们希望市场能够更多参与进来，共同推动这一进程。
我们在思考如何加速进程，促进市场自主创新。我们计划在接下来的几个月推出加速计划，推动更多实际应用案例，无论是代币化资产还是其他数字资产领域的应用。
跨境互操作性与监管挑战如何妥善处理
Rocky：跨境互操作性对实践者和监管者来说都是一个巨大的挑战。您如何确保这一挑战得到妥善处理，以确保跨境交易的无缝衔接？
Wai Lum：互操作性可以分为政府间、行业间和技术与监管之间的互操作性。每个层次的互操作性有所不同。
关于政府间互操作性，最有效的方法就是保持持续沟通。数字资产本质上是跨境的，越来越多公司在多个司法管辖区开展业务。我们必须通过对话来确保互操作性，尤其是在与其他监管机构解释我们立场时。不同司法管辖区和监管机构有不同的优先级和考虑，我们对那些愿意与我们共同发展的行业玩家进行筛选，确保他们认同我们的愿景并希望共同前行。
目前，行业模型分化明显，一些公司使用特定区块链，一些选择自己的 Layer 1 解决方案。作为监管者，我们不仅关注政府间的互操作性，还关注监管与行业、监管与技术之间的互操作性。为此，我们将监管科技（RegTech）和子监管科技（SubTech）作为战略的一部分。加密货币的数字原生特性使我们能够通过数字化连接、监控和在线追踪。例如，在法币参考代币和稳定币框架中，我们能实时跟踪链上流通情况，并通过 API 对接储备账户，确保数据匹配准确性。这就是监管与行业之间的互操作性。
另外，我们将规则和监管要求编码为机器可读的格式，未来希望智能合约能与我们的规则互动，实时读取并理解规则变化，并作出相应调整。
Elizabeth：我们在今年 2 月发布了《数字资产规划路线图》，包括虚拟资产衍生品交易、虚拟资产借贷等问题。我们也在思考如何加强与行业的对话，了解市场趋势，制定更加合理的监管政策。我们还在探索如何加强对行业的监控，特别是在接入更多监管体系和参与者时，确保能掌控市场活动。
这些举措是市场可以期待的，尽管短期内无法完全实现，但我们正在努力推动。
第二部分：香港的突破、创新与守护
香港加密货币政策如何避免与市场脱节
Gary：作为证监会的政策制定者，您如何确保政策的长期适用性，避免与市场变化脱节？
Eric：实际上，追求完美并非总能带来最佳结果。就像我曾告诉同事，不必总是主动要求加薪，反而可能得到加薪。这个道理也适用于监管，过于追求完美可能反而会错。
在实际操作中，我们通过条例、规则和指南等工具来制定监管框架。香港的监管体系已经比较完善，我们从 2018 年开始逐步建立起来。相比美国，尽管加密市场发展迅速，监管仍然需要时间。加密领域的立法主要目标是打击无牌活动，而不是过度依赖静态的法律条文。
我们还通过公开咨询、通知和与市场的对话来确保监管的灵活性。市场通常希望有原则性的监管，但一旦实施，往往又要求明确具体规则。我的看法是，初期阶段适合规则性监管，市场成熟后则应逐步转向更灵活的原则性监管，这有助于适应变化并保持灵活性。香港正在迈向更高质量的市场，我们应朝这个方向发展。
银行业如何在原则性与规则性之间做选择
Gary：作为曾经的银行从业者和现在的监管者，您在数字资产领域的政策制定中，是否看到银行业和监管业之间的思维差异？比如，如何在原则性和规则性之间做出选择？
Eric：我不仅仅是银行家，实际上我一开始是学钢琴的。后来我在股票交易所管理股市，再后来在私募股权领域工作，接着才是银行业，最后转行做了监管者。我的职业生涯经历了很多艰难的转型。
但现在，作为监管者，这是我职业生涯中最轻松的阶段。不过，我始终保持一致的理念，那就是无论做什么，都要有计划、有建设、有成长。你不能跳过这些步骤。比如，你不能只想着明天就弹奏《月光奏鸣曲》，就算是莫扎特也做不到。你必须先有计划、学习，才能达到那个水平。
同样，数字资产领域也是如此。我们的许多成就归功于市场和证监会的同事，因为我们从 2018 年就开始了这段旅程。虽然我们并不是加密行业中最激进的监管者，但我们一直保持坚持。我们成功避免了加密货币行业中的一些重大灾难，例如 FTX 的破产事件。
加速创新与「快速失败」在香港的实施
Gary：我也很喜欢你自评分的做法。我们每三个月进行一次全盘复盘，最后一次是在三周前，至今我们还在从创伤中恢复。不过，你提到的两个加速创新和牌照的计划，特别引起了我的注意。大家都希望香港能够更快创新、保持灵活性，并加快商业化进程。加密行业中的「迭代思维」也很受推崇，我们希望通过不断试错来创新。
我的问题是，在香港，我们已经看到过类似的「快速失败」，特别是在牌照发放上。如果某个项目不符合要求，我们就不给它机会进入市场，这是一种早期的「快速失败」。另外一种方式是让项目进入市场，但如果它们未能合规，就自然退出。那么，你认为我们应该在香港看到更多像第二种方式的「快速失败」吗？即，允许项目更快进入市场，如果他们不能成功，就会自然退出？
Eric：这应该是加速计划的一部分，我们希望采取「以小步快走」的方式。对于我个人而言，我并不是数字资产的执行董事，我是中介机构的执行董事，所以我的工作范围更广。虽然我花了很大一部分时间在数字资产领域，但我也需要关注其他 95% 的市场，这些市场同样需要我的关注。
数字资产的监管对于我们来说，确实需要平衡好风险和回报。在商业上，如果你有更多资金，可以尝试更多创新。但如果资金有限，就需要更为谨慎。
Gary：那在数字资产政策的制定过程中，试错是否变得更加具有挑战性？
Eric：实际上，这对我来说并不困难。因为我认为，试错的关键是不要追求完美，实用比完美更重要。我的团队一直非常努力，我们也在持续改进，推动一步步的进展。
香港致力在坚持和灵活中找到平衡
Gary：那么，你希望香港的加密市场能做些什么呢？你希望看到什么样的产品？如果以月为单位来衡量，我们应该在什么时候看到这些创新？
Eric：做功课是关键！我一直很坚持，虽然是个矛盾的人，既有自己的坚持，也在一定范围内灵活。看看我们的目标，已经有明确的产品规划。我们希望看到衍生品、模块化融资、质押借贷等领域的发展。事实上，昨天我刚和我的同事聊了关于虚拟资产衍生品交易的资本规则，工作进展非常紧张。所以你们要关注的是，我已经很明确地提出了这些目标。
Gary：那么，时间方面呢？我们能在多长时间内看到这些创新产品推向市场？
Eric：这取决于市场的发展速度。虽然我有很大的意愿推动这些变化，但也必须现实地看到，香港的市场需要时间来适应这些变化。我们目前的监管框架是以原则为基础的，因此市场参与者的成熟度和专业性至关重要。我们可以推动政策，但市场也需要与我们同步发展。在某些方面，我们确实感到自己走得比市场更快。因此，我们的工作需要与市场紧密配合，帮助市场进一步成长。
