继与中国台湾地区比特币及虚拟资产发展协会创会理事长林紘宇律师深入交流后，Techub News 创始人 Alma 继续对话协会副秘书长、恒业法律事务所律师林上伦。林上伦律师从协会会员构成、市场潜力、监管转型、组织架构成果等多方面，进一步揭示了中国台湾地区虚拟资产行业的运作细节与未来走向，为我们呈现了行业发展的更多关键维度。
协会会员：多元覆盖全赛道，国际化连接显优势
谈及中国台湾地区比特币及虚拟资产发展协会的会员规模与构成，林上伦律师表示，协会始终以保持中立性和多元性为目标，广泛吸纳虚拟资产行业不同赛道的参与者。会员涵盖交易所、托管服务商（custodian）、区块链安全公司、云端服务商、会计事务所、风险投资（VC）机构以及律师事务所等。
目前，协会会员数量大约在 200 至 300 人。会员规模呈现出明显的市场周期特征，在牛市期间会有显著增长，因为市场热络时，大量新从业者和机构会积极加入协会，寻求行业交流与资源对接。
在注重本土会员发展的同时，协会也积极拓展国际合作版图。林上伦律师介绍，协会频繁参与国际重要行业活动，如迪拜的 TOKEN2049、中国香港地区的 Bitcoin Asia 等，与海外从业者、媒体建立紧密联系。这种国际化连接在当下展现出独特优势 —— 当中国香港地区和中国内地因监管限制，让部分虚拟资产从业者面临 「上岸」 挑战时，中国台湾地区凭借相对开放的态度和逐步完善的合规环境，成为海外机构关注的潜在落地点，协会的国际交流工作则为这些海外机构了解中国台湾地区市场搭建了重要桥梁。
市场潜力：监管从防御到进攻，未来可期
针对中国台湾地区虚拟资产市场的未来潜力，林上伦律师从监管政策的转变切入分析，表达了乐观态度。他回顾道，过去中国台湾地区主要通过《洗钱防制法》管理虚拟资产行业，整体采取防范犯罪立场，仅要求从业者完成反洗钱声明即可合规经营。这种管理方式在 2021 至 2022 年间效果有限，尤其是 2022 年中国台湾地区爆发严重的虚拟资产诈骗问题后，登记的交易所数量从 27 家锐减至 8 家。一方面，部分从业者因涉及非法资本运作、违反银行法或协助博彩、诈欺犯罪洗钱被除名；另一方面，当地监管机构也随之加强了审查力度，淘汰不合规主体。
2024 年，《洗钱防制法》迎来重要修正，除处罚力度大幅提高外，也将整个违法行为进行前置的认定。此前，未完成反洗钱登记的处罚仅为 10 万至 50 万新台币的行政罚款（法人罚款会加重）；而新规明确，未经登记擅自从事虚拟资产相关业务将被认定为违反刑法的洗钱犯罪，直接从 「结果犯」 升级为 「行为犯」，最高可判处两年有期徒刑，个人罚款上限提升至 500 万新台币，法人罚款更是可达个人罚款的 10 倍。这一严格的监管措施进一步肃清了行业乱象，让不合规从业者加速退出市场。
不过，监管的严格化并非全是 「寒冬」。林上伦律师强调，随着虚拟资产专法的推进，中国台湾地区对虚拟资产行业的态度已从防御转向主动接轨国际。例如，在美国通过《GENIUS Act》、中国香港地区放开衍生品交易后，中国台湾地区也计划通过专法正面发放行业牌照。这种从 「防范」 到 「直球管理」 的转变，充分体现了当地政府对虚拟资产行业价值的认可。他认为，未来中国台湾地区有望成为国际资金和从业者的重要枢纽，尤其是当本土企业在合规基础上逐步壮大后，能与海外竞争者形成良性互动，共同推动行业发展。
协会架构与成绩：多板块发力，推动行业突破
在协会的组织架构与主要成绩方面，林上伦律师介绍，协会汇聚了多个专业领域的人才，包括交易所、托管机构、区块链开发者以及拥有国际背景的律师、会计师等，业务覆盖产业发展、学术合作和社区推广三大核心板块，各板块协同发力，为中国台湾地区虚拟资产行业发展提供全方位支持。
在产业发展板块，协会与中国台湾地区相关政府部门保持密切合作，积极参与行业政策制定。例如，在虚拟资产专法草案的讨论过程中，协会作为行业代表，多次向当地金管会和立法院反馈行业实际需求与建议，为政策的合理性和可操作性提供重要参考。在国际合作层面，协会不仅积极参与迪拜 TOKEN2049、日本和中国香港地区的行业会议，还主动协助密码学之父 (Adam Back) 等行业重量级人物访台交流，为中国台湾地区虚拟资产行业搭建起国际化的交流平台。此次与 Techb News 的合作，也是协会推进国际化进程的重要举措之一。
学术合作板块，协会联合中国台湾地区中信金融管理学院院长、铭传大学教授等学术界人士，共同起草行业自律规范，同时推动虚拟资产领域的学术研究，为行业政策制定提供理论支撑。而在社区推广方面，协会积极参与中国台湾地区最大的 ABS 活动、TOKEN2049 等行业盛会，为会员提供实际福利（如本次中国香港地区 ABS 活动中，协会发放了五张公关票），并持续更新行业前沿知识，助力会员紧跟行业动态。
值得一提的是，协会在推动中国台湾地区开放 Bitcoin ETF 复委托交易方面取得了关键突破。2024 年初，当地金管会因担心诈骗风险和市场波动，禁止民众通过券商以 「复委托」 方式投资海外 Bitcoin ETF。协会得知后，立即组织力量与中国台湾地区立法委员、金管会沟通，详细介绍美国 SEC 通过 Bitcoin ETF 的监管背景，以及贝莱德等机构的合规架构，最终成功促成政策松绑。在当时中国台湾地区社会仍将比特币与诈骗高度关联的背景下，这一成果对行业发展具有里程碑式的意义。
应对诈骗挑战：制定自律标准，配合反诈宣传
诈骗问题一直是中国台湾地区虚拟资产行业发展的重要阻碍，林上伦律师对此进行了深入解读。他表示，中国台湾地区虚拟资产诈骗问题严重，与地缘政治复杂、跨境追责困难密切相关。由于诈骗集团可利用跨境优势规避监管，在中国台湾地区境内较为活跃，常见手法包括假借比特币等虚拟资产进行非法集资，这也导致当地金管会对虚拟资产行业长期持谨慎态度，尤其担心虚拟货币相关产品（诸如：Bitcoin ETF）被诈骗集团当作 「合法」 噱头误导民众。
针对这一问题，协会采取了多方面应对措施。一方面，协会牵头制定行业自律标准，联合中国台湾地区两大龙头交易所 Max 和 BitoPro，引入国际通行的资金安全、信息安全标准，制定详细的示范条款，供其他交易所参考效仿。这些标准最终被中国台湾地区虚拟通货商业同业公会采纳，确保目前仅存的 8 家合规交易所均达到国际规范水平，从源头降低诈骗风险。另一方面，协会积极配合中国台湾地区政府开展反诈宣传工作，支持校园虚拟资产知识教育和公众认知提升活动，帮助民众辨别诈骗陷阱，减少诈骗案件发生。
交易所现状：本地为主，国际化待政策突破
关于中国台湾地区合规交易所的用户构成与国际化程度，林上伦律师坦言，目前中国台湾地区的合规交易所主要服务本地用户，海外用户占比较低。这一现状与中国台湾地区的监管环境密切相关：中国台湾地区合规现货交易所已与本地银行打通法币入金渠道，方便本地用户操作，但由于中国台湾地区禁止虚拟资产衍生品交易，合规交易所仅能提供现货服务。而用户在通过合规交易所入金后，常会将资金转至 Binance、GATE、Coinbase 等海外平台，参与期货、合约或高收益质押等衍生品交易。
这种 「本地入金、海外交易」 的模式，使中国台湾地区更像一个虚拟资产资金中转枢纽，也反映出当前监管的局限性 —— 中国台湾地区内合规交易所因业务范围受限，难以与提供多元化服务的海外平台竞争；同时，严格的审查标准也让海外从业者难以在中国台湾地区落地开展业务。林上伦律师认为，若未来虚拟资产专法能放开衍生品交易监管，并公平对待国内外从业者，中国台湾地区交易所的国际竞争力将得到显著提升，吸引更多海外用户。
专法参考：以美国为主，兼顾国际标准
在虚拟资产专法草案的制定参考方向上，林上伦律师明确表示，草案主要以美国经验为核心，同时兼顾 FATF（金融行动特别工作组）的反洗钱标准，适当吸收中国香港地区的部分监管思路。其中，美国的《GENIUS Act》以及其在资产托管分离、交易所与托管机构分层管理方面的成熟框架，对中国台湾地区专法草案影响较大。草案延续了反洗钱的核心要求，同时强调对交易所、托管机构等不同市场主体的分层监管，确保监管措施既符合国际标准，又能适配中国台湾地区本土行业现状。
港台合作：短期内容交流为主，长期待资金互通
对于中国台湾地区与中国香港地区在虚拟资产领域的潜在合作机会，林上伦律师认为，受限于两岸金融监管政策，短期内跨境资金流动和公司落地合作面临较大难度，尤其是中国台湾地区投审会（投资审查委员会）的严格审查，让资金互通存在较多障碍。不过，在内容和社区层面，两地合作空间广阔。例如，中国台湾地区协会可与中国香港地区的媒体、行业协会合作举办联合活动，分享行业知识与经验；双方还可开展学术交流、开发者社区合作，共同推动区块链技术在区域内的应用落地。此次 Techb News 对中国台湾地区协会的系列专访，正是两地行业交流的良好开端。
KOL 返佣风险：法规明确，已有案例警示
针对中国台湾地区 KOL（关键意见领袖）与交易所合作赚取返佣的法律风险问题，林上伦律师进行了详细解读。他指出，根据中国台湾地区现行法规，KOL 与交易所合作返佣存在明确法律风险，尤其是当合作对象为非合规海外交易所时。依据《洗钱防治法》，未经登记擅自从事虚拟资产相关业务已被认定为洗钱犯罪，若 KOL 的返佣行为被认定为 「协助经营」 非合规交易所，将直接触犯该法律，最高可面临两年以上有期徒刑，个人罚款上限 500 万新台币，法人罚款可达 10 倍。
目前，中国台湾地区已有相关开启刑事调查之案例出现 —— 部分 KOL 因与交易所合作返佣，在合作平台倒闭或被民众举报后，接受当地警方调查，部分案件仍处于侦查阶段。林上伦律师强调，尽管目前尚未有明确的判刑案例，但当地政府通常以 「是否有被害人」 为触发点展开调查，提醒 KOL 和相关从业者高度重视合规问题。此前，某海外交易所曾在中国台湾地区公车上投放广告，因涉及非合规宣传引发监管关注，也为行业敲响了警钟。协会也多次接到类似案例的咨询，会为咨询者详细分析风险，并提供合规建议，但由于法规构成要件较为开放，具体认定仍需结合个案情况判断。
行业建设者：牛市热点更迭，RWA 成新方向
在中国台湾地区虚拟资产行业 「建设者」（builders）的现状与动态方面，林上伦律师回顾了市场周期的影响。在上一轮牛市（2021-2022 年），中国台湾地区区块链建设者活跃度极高，涌现出大量 GameFi、NFT 项目，周杰伦、蒋友柏、黄立成等知名人士也纷纷参与 NFT 发行，推动行业掀起创新热潮。但在本轮牛市中，受监管趋严影响，行业重心转向金融合规领域，如交易所合规运营、资产托管服务、企业 「财库」 策略等，技术开发层面的活跃度相对放缓。
不过，新的发展方向已逐渐显现。林上伦律师表示，目前 RWA（现实世界资产）领域开始受到中国台湾地区从业者关注，部分团队希望通过将区块链技术与不动产等真实资产结合，消除此前 NFT 领域的负面印象，探索更务实的应用场景。尽管美国在 RWA 领域进展较快，中国台湾地区受限于法规尚未完全支持非金融类虚拟资产应用，发展相对滞后，但中国台湾地区仍拥有活跃的开发者社区，尤其在以太坊和 Solana 生态中，部分团队正持续探索新项目。林上伦律师期待，随着虚拟资产专法的落地，能为技术创新提供更宽松的政策空间，推动中国台湾地区虚拟资产行业建设者重新焕发活力。
