撰文：邓通，金色财经
2025 年 12 月 11 日，存托信托公司（DTC）获得美国证券交易委员会 (SEC) 的无异议函，允许其将部分托管资产代币化。DTC 旨在利用区块链技术连接传统金融 (TradFi) 和去中心化金融 (DeFi)，从而构建更具韧性、包容性和效率的全球金融体系。此前，美国货币监理署 (OCC) 发布了解释性信函 1188，确认了国家银行可以从事与无风险本金加密资产交易相关的允许的银行活动。
本文聚焦美国 SEC 和 OCC 近期的监管动作。
一、SEC：DTCC 可将股票、债券及国债代币化
昨天，存托信托结算公司 (DTCC) 宣布：其子公司存托信托公司 (DTC) 已收到美国证券交易委员会 (SEC) 的无异议函 (NAL)，获准在联邦证券法律法规的框架下，于受控的生产环境中提供一项新服务，用于将 DTC 托管的现实世界资产代币化。DTC 预计将于 2026 年下半年开始推出该服务。
该不采取行动函授权 DTC 在预先批准的区块链上为 DTC 参与者及其客户提供为期三年的代币化服务。根据该不采取行动函，DTC 将能够对现实世界资产进行代币化，其数字版本享有与传统资产相同的权利、投资者保护和所有权。此外，DTC 还将提供与传统市场同等的高水平弹性、安全性和稳健性。
该授权适用于一系列特定高流动性资产，包括罗素 1000 指数（代表市值最大的 1000 家美国上市公司）、追踪主要指数的 ETF 以及美国国库券、债券和票据。这份不采取行动函意义重大，因为它允许 DTC 在特定限制和声明的约束下，在服务最终定稿后，比其他情况下更快地推出该服务。
美国证券交易委员会的无异议函是该公司推进安全、透明、可互操作的数字资产生态系统，充分发挥区块链技术潜力的更广泛战略的关键推动因素。
DTCC 总裁兼首席执行官弗兰克·拉萨拉表示：「我要感谢美国证券交易委员会（SEC）对我们的信任。美国证券市场的代币化有望带来诸多变革性益处，例如抵押品流动性、新型交易模式、全天候访问以及可编程资产，但这只有在市场基础设施为迎接这一全新数字时代奠定坚实基础的情况下才能实现。我们非常高兴能够借此机会进一步赋能行业、我们的参与者及其客户，并推动创新。我们期待与业内各方合作，安全可靠地实现现实世界资产的代币化，从而为子孙后代推动金融的未来发展。」
为支持这一战略，DTCC 的代币化方案将使 DTC 参与者及其客户能够利用由 DTCC ComposerX 平台套件支持的综合代币化服务。这将使 DTC 能够在传统金融（TradFi）和去中心化金融（DeFi）生态系统中创建一个统一的流动性池，并构建一个更具韧性、包容性、成本效益更高且更高效的金融体系。
根据不采取行动函，DTC 获准在 L1 和 L2 提供商上提供有限的生产环境代币化服务。DTCC 将在未来几个月内提供更多关于上线要求（包括钱包注册）以及 L1 和 L2 网络审批流程的详细信息。
美 SEC 主席 Atkins 指出：链上市场将为投资者带来更高的可预测性、透明度和效率。DTC 的参与者现在可以将代币化证券直接转移到其他参与者的注册钱包中，这些交易将被 DTC 的官方记录追踪。DTC 的这项举措标志着向链上资本市场迈出了重要一步。我很高兴看到该计划给我们的金融市场带来的好处，并将继续鼓励市场参与者进行创新，以推动我们向链上结算迈进。但这仅仅是个开始。我期待 SEC 考虑给予创新豁免，允许创新者利用新技术和商业模式，开始将我们的市场向链上转型，而不受繁琐的监管要求的束缚。
二、OCC：获得银行牌照的加密公司与其他金融机构同等对待
12 月 8 日，美国货币监理署 (OCC) 署长乔纳森·古尔德表示：寻求获得美国联邦银行牌照的加密货币公司应该与其他金融机构一样受到同等对待。
今年到目前为止，OCC 已收到 14 份成立新银行的申请，「其中包括一些从事新型或数字资产活动的实体的申请」，这几乎与 OCC 在过去四年收到的类似申请数量持平。「特许制度有助于确保银行体系与金融发展保持同步，并支持现代经济发展。因此，从事数字资产和其他新兴技术相关业务的机构应该有机会成为受联邦监管的银行。」
监管机构「几乎每天都会收到现有国家银行的来信，了解他们自己推出的令人兴奋的创新产品和服务的举措。所有这些都增强了我对 OCC 的信心，使其能够以公平公正的方式有效监管新进入者以及现有银行的新业务。」
美国货币监理署署长乔纳森·古尔德在 2025 年区块链协会政策峰会上发表讲话。来源：YouTube
三、SEC 和 OCC 的政策走向有何影响？
随着 DTC 获批将股票、债券、ETF 等核心资产在链上代币化，现实世界资产正被正式纳入美国联邦证券体系。这意味着传统金融市场中的核心资产类别，未来将拥有区块链上的「原生版本」，并享有传统资产的全部法律权利；OCC 明确表示，从事数字资产业务的机构可与传统机构同等申请联邦银行牌照，意味着加密行业第一次拥有进入美国银行体系「合规核心层」的正式路径；SEC 与 OCC 的监管走向，其实是美国在竞争数字金融全球标准。随着区块链技术成为金融基础设施，美国正在采取类似互联网时代的模式：通过制度与监管框架主导全球规则设定。
附 1：古尔德发言主要内容：
目前提交给 OCC 的申请中，有几份是关于新建国民信托银行或希望转为国民信托银行的银行。这一增长表明市场竞争健康，体现了对创新的承诺，也应该令我们所有人感到鼓舞。其申请数量已恢复到 OCC 的正常水平，与以往的经验和做法相符。
自 20 世纪 70 年代以来，OCC 一直负责为国民信托银行颁发特许状，这项权力是国会于 1978 年明确授予美国银行监管局（ABC）的。目前，OCC 监管着大约 60 家国民信托银行。一些银行及其行业协会对一些待审申请表示担忧。他们指出，批准这些申请将违反 OCC 的先例，因为这将允许国民信托银行从事非信托托管活动。
他们未能承认的是，几十年来，OCC 一直允许国家信托银行从事非受托托管活动。事实上，禁止国家信托银行从事非受托活动不仅会威胁到联邦银行体系的动态发展，还会扰乱现有国家信托银行超过万亿美元的传统业务。
根据相关法规，国民信托银行必须将其业务活动限制在信托公司的运营及其相关活动范围内。尽管近期有人提出相反的说法，但自 OCC 开始颁发国民信托银行特许状以来，非信托活动，特别是托管和保管，一直完全在其授权业务范围内。
事实上，大多数国家信托银行已经从事这项业务，包括那些隶属于提供全方位服务的受保国家银行或受保州银行的子公司或附属机构的未投保国家信托银行。今年第三季度，国家信托银行报告称，其管理的非受托托管或保管资产规模接近 2 万亿美元，约占其管理总资产的 25%。
因此，如果认定非信托托管和保管服务对于待决的特许经营申请而言是不可接受的，那么也需要重新评估现有且成熟的国家信托银行业务的合法性，从而扰乱现有经济活动中的资金流动。尽管一些新特许经营申请人（特别是那些在数字或金融科技领域）的拟议业务可能被视为国家信托银行的新业务，但托管和保管服务以电子方式进行已有数十年历史。
例如，包括现有国民信托银行在内的各家银行，通常通过电子方式持有公司机票和客户的托管权。因此，没有理由区别对待数字资产。此外，我们不应将银行（包括现有国民信托银行）局限于过去的技术或业务模式。
这无异于走向衰落。国家信托银行的业务活动已经发生了变化，全国其他银行的业务活动也同样如此。州信托公司目前也参与了与数字资产相关的活动。例如，包括纽约州和南达科他州在内的几个州已授权其信托公司向客户提供数字资产相关服务，包括托管服务。
一些现有银行/信贷协会也对潜在的不公平现象表示担忧，或者认为 OCC 缺乏监管能力来监督现有申请人提出的新活动。这些担忧可能会阻碍那些能够更好地服务银行客户和支持地方经济的创新举措。
正如我之前提到的，OCC 几十年来一直监管着国家信托银行的活动，并确保受托活动和非受托活动（涉及数百万美元的资产管理）都以安全稳健的方式并按照适用法律进行。
OCC 在监管一家加密货币原生银行——国民信托银行方面拥有多年经验，并且几乎每天都能收到现有国民银行关于其创新产品和服务的反馈。所有这些都增强了我对该机构的信心，相信它能够以公平公正的方式有效监管新进入者以及现有银行的新业务。
我们欢迎现有银行机构的各项举措，并将确保新老银行机构在业务活动和风险相似的情况下，均受到公平对待并遵守同样的高标准。联邦银行体系能够从电报时代发展到区块链时代，并积极拥抱新技术，为从乡村到城市中心的客户提供银行产品和服务，这是其最大的优势之一。尽管国会早在 160 多年前就对国家银行进行了改革，但它们至今仍是美国金融体系的重要组成部分。这并非偶然。相反，这是国会和法院长期以来认识到银行能够而且必须适应并发展新的方式来开展由来已久的业务的直接结果。仅仅因为国家银行（包括国家信托银行）的活动被认为是新的或不同于大型技术市场优势，就阻止它们从事合理允许的活动，这将动摇这一基本前提。这可能导致经济停滞，并可能对银行体系产生深远影响。
附 2：SEC 近期还发出哪些不采取行动函？
不采取行动函是源自美国法律体系的文件（英文为 No-action Letter），指监管机构应受其监管的机构或个人申请，针对后者拟开展的某项行为出具的正式书面文件，表明若对方按申请中描述的方式实施该行为，监管机构不会对其采取法律或执法行动。核心作用是消除监管不确定性，并非具有强制力的法律文件。
2025 年 9 月 29 日，SEC 发布的不采取行动函显示，对于 DoubleZero 发行的某种代币，根据其描述的事实情况，SEC 不会就该代币安排建议采取执法行动。这一举措被视为加密市场监管变动的重要信号，代表官方在某些代币与证券划分问题上更愿意做出基于具体情况的裁定。
2025 年 9 月 30 日，SEC 投资管理部向 Simpson Thacher 发布「不采取行动函」，确认在某些条件下，州特许信托公司可被视为 Rule 206(4)-2（顾问法案合格托管人）以及《1940 年法案》可允许的托管人，SEC 不会对企业与注册基金在此安排上采取执法行动。这一举措帮助传统资产管理机构围绕加密资产托管和合规服务获得更明确监管定位。
