撰文：FinTax
2025 年 7 月 3 日，FTX 的债权人代表 Sunil 在社交媒体平台 X 表示，FTX 申请法院批准，授权其在包括中国在内 49 个限制加密货币活动的司法管辖区（以下简称「受限司法管辖区」），实施一种新的「受限处理程序（Restricted Jurisdiction Procedures）」，不再清偿「受限司法管辖区」用户的债权。根据 FTX 破产信托（FTX Recovery trust）拟议的框架，受影响的债权人若未能在期限内作出回应，将完全丧失其受偿权。
FTX 以所谓「受限司法管辖区」名义将中国债权人挡在赔付门外，其给出的官方理由是什么？这套拒绝赔付的依据究竟是否站得住脚？下文将简要回顾 FTX 破产事件，并对官方理由作出分析。
FTX 破产事件回顾
从辉煌到破产
2019 年 5 月，FTX 由山姆・班克曼・弗里德（SBF）和王子肖（Gary Wang）创立，凭借高杠杆衍生品交易迅速崛起为全球第二大加密货币交易所，全球用户超过 100 万。红杉资本、软银、淡马锡等顶级机构争相投资，2021 年 B 轮融资 9 亿美元，2022 年 C 轮融资 4 亿美元，SBF 个人财富一度飙升至 240 亿美元，被誉为「下一个巴菲特」。
然而，2022 年 11 月 2 日，一则重磅新闻让 FTX 和 SBF 的命运迎来转折。知名加密媒体 CoinDesk 披露了 FTX 对冲基金 Alameda Research 的资产负债表，其 146 亿美元资产中 60% 为 FTX 的自有代币 FTT，缺乏真实价值支撑。2022 年 11 月 6 日，全球最大加密货币平台币安（Binance）的 CEO 赵长鹏在推特宣布清算手中所有 FTT 代币，总价值高达 5.8 亿美元。尽管 Binance 一度表示有意收购 FTX，但最终放弃。仅十日，这家估值曾超瑞士信贷的加密货币交易所轰然倒塌，于 11 月 11 日在美国申请破产。
启动破产清算流程
2025 年 2 月 18 日，FTX 正式开启用户资产清偿流程。依据赔付方案，损失金额在 50000 美元以内的便利类债权人享有优先获偿权，其收回金额按破产当日币价折算约 119% 的现金赔付。然而，FTX 赔付的地域性限制已经初见端倪，FTX 债权人代表 Sunil 于 2025 年 2 月 21 日在社交媒体平台 X 发帖称，中国、俄罗斯、埃及、尼日利亚及乌克兰五国用户被暂时排除在此轮赔付之外。FTX 并未明确说明限制赔付的具体原因，但加密货币圈普遍认为，中国大陆对加密货币相关业务活动的限制，使 FTX 对中国大陆债权人的赔付尤为谨慎。
正式提交「受限处理程序」
2025 年 7 月 2 日，FTX 破产信托正式向美国特拉华州破产法院提交了《在潜在受限司法管辖区实施受限处理程序的动议》（Motion of the FTX recovery trust for entry of an order in support of the confirmed plan authorizing the FTX recovery trust to implement the restricted jurisdiction procedures in potentially restricted foreign jurisdictions）。该动议由 FTX 破产信托发起，拟请求法院依据《美国破产法》第 105 (a) 条、1142 (b) 条及联邦破产程序规则第 3020 (d) 条等条款 5，授权 FTX 破产信托在特定国家和地区执行「受限处理程序」。
在美国破产法的语境下，motion 是一份受托人向法院申请的「授权令动议」，目的是请求法院授权受托人执行一项管理破产财产的程序，根据美国破产法第 105 (a) 条，法院可以发布任何为履行破产法条款所必需或适当的命令、程序或判决。即使当事方没有提出，法院也可以自行（sua sponte）采取行动或作出裁定，以执行或实施法院命令或规则，或防止滥用程序。
文件中的「受限司法管辖区」，是指 FTX 破产信托已对全球适用的法律和法规进行调查后，尚未确认「FTX 破产信托及其分配服务提供商」能否合法向该地区债权人付款的国家和地区。根据动议附件，目前列入「潜在受限司法管辖区」的共有 49 个，涉及债权总额约 5%，其中中国债权价值占比高达 82%。「受限司法管辖区」受影响的债权人在 45 日内，有机会对其债权的受限地位提出异议，如果没有受影响的债权人对此提出异议，或者法院驳回了债权人的异议，FTX 追偿信托将不再向位于「受限司法管辖区」的债权人进行分配，并且将该分配款项的任何权益将重新归属于 FTX 破产信托。
FinTax 简评
从动议文件披露的措辞看，FTX 提出的受限处理程序看似是一种在跨境破产分配中遵循各国加密监管法规的合规审慎之举，实质上却难掩其回避赔偿义务的嫌疑，原因如下：
其一，FTX 破产信托提出「受限司法管辖区」这一特殊机制的原因令人难以信服。FTX 破产信托在动议文件中强调，各个「受限司法管辖区」法规各不相同，但普遍禁止个人或实体从事与数字资产相关的任何活动，包括交易加密货币或将加密货币收益支付给该地区的居民（例如在澳门，「金融机构和非银行支付机构被中国大陆当局明确禁止提供这些代币和虚拟货币的服务。」在摩尔多瓦，「提供虚拟资产服务的行为被视为犯罪，无论是在摩尔多瓦共和国境内，还是作为主要活动的辅助或补充行为。」）。文件原文声称：「FTX 破产信托若违反当地法律进行分配，可能引发罚款、管理层个人责任，甚至刑事处罚，从而损害所有利益相关人；但同时，他们也不能无限期地扣留这些分配。」「FTX 破产信托不得违反相关法律，向不允许其活动的司法管辖区的居民或位于禁止区域的账户进行分配。将分配给这些地区居民的资金重新纳入 FTX 破产信托，通过计划的分配流程进行分配，是合理的，也是对 FTX 破产信托授权的有效行使。」
然而，虽然中国大陆确实不支持加密货币交易活动和金融机构提供相关服务，但中国居民依法持有虚拟货币及其衍生的债权从未被法律禁止，中国法院也已多次承认了虚拟资产的财产属性。此外，FTX 对用户的赔偿方案本质上是以美元计价和清算，用户获得的也应是美元赔付，与是否从事加密货币交易并无直接冲突。更关键的是，中国居民在外汇额度内合法持有并接收海外美元资产也并不存在法律障碍，通过银行电汇完全可行。事实上，Celsius 等同样处于美国破产程序下的加密平台，成功以银行电汇的方式顺利向包括中国在内的用户支付了赔偿款项，并未因所谓「监管受限」而拒绝付款。可见，FTX 的受限处理程序的合规审慎理由难以自洽，更像是一种以过度审慎为名，实则推卸对中国债权人赔偿责任的做法。
其二，在程序层面上，「受限司法管辖区」标准也并不公允。在动议中，FTX 通过「若对某潜在受限司法管辖区仍存疑虑，FTX 恢复信托将聘请该地区合格律师出具正式法律意见，说明是否可依法向该地区居民或托管账户发放分配」的方式判断某一司法管辖区是否属于「受限司法管辖区」。FTX 破产信托强调聘请受限区当地律师进行合规尽职调查，却未提供任何对律师独立性和公允性的保障设计，由自己雇佣的当地律师来判定「合规风险」，欠缺中立监督的机制，这样的尽职调查方式存在歧视中国债权人的嫌疑，也与美国破产法最大化债权人利益的原则并不完全一致。此外，「受限处理程序」在程序上确实赋予了债权人在 45 天内提出书面异议、通过法庭救济自证合法的机会，但这套机制对散户而言几乎形同摆设。对多数零散的境外个人债权人来说，在如此短的时间内跨境聘请专业律师、翻译当地法律、准备证据、应对美方法院的司法管辖与证据披露程序，时间和金钱成本都极高。
总体而言，FTX 以「受限司法管辖区」为由，将部分债权人，尤其是中国债权人排除在正常赔付之外，无论在事实依据，实体公正还是程序公正上，都存在严重缺陷。对于跨境破产分配而言，最大化所有债权人的合法权益本应是优先原则，任何合规安排都不应以牺牲少数人的合法权利为代价。更何况，在去中心化的加密世界，平等的权利是共同的追求，国别与身份本就不应成为「你有我无」的理由。
