撰文：周辉、乔喆沅、成晓宇、袁思颖、刘宁宇
引言
2025 年 5 月 19 日，美国参议院以 66 票赞成、32 票反对的表决结果，通过了《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，下称「美国《GENIUS 法案》」）的程序性投票。这一里程碑式的进展标志着美国即将迎来首个稳定币联邦监管框架，这不仅将重塑美国加密资产市场格局，更可能对全球金融体系带来深远影响。仅两天后，香港立法会于 5 月 21 日通过《稳定币条例草案》（下称「香港《稳定币条例》」），标志着香港在稳定币监管领域的重大突破。根据香港政府消息，该条例预计将在今年内生效。
两部法案展现了显著的协同效应，共同推动全球稳定币市场的规范化。香港《稳定币条例》开启了香港的稳定币元年，可见香港与国际市场趋势完全接轨，是稳定币监管的先锋。有关香港的《稳定币条例草案》，可参阅我们「君合法评丨香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。
本文将深入探讨美国《GENIUS 法案》的核心内容以及其对稳定币行业、美元地位和全球监管格局的潜在影响，同时分析对市场各方的影响，并展望未来的发展趋势。
一、稳定币的重要性与美国《GENIUS 法案》的背景
稳定币是一种与资产或货币（如美元）挂钩、价值稳定的加密货币，作为加密货币市场与传统金融的桥梁，广泛应用于交易、跨境支付和去中心化金融（DeFi）领域。美国《GENIUS 法案》由共和党参议员比尔·哈格蒂（Bill Hagerty）牵头，旨在为稳定币建立清晰的联邦监管框架。该法案不仅规范稳定币的发行，还通过强化反洗钱（AML）和消费者保护措施，确保金融稳定性，并巩固美元在全球金融中的主导地位。
二、美国《GENIUS 法案》的核心内容
支付稳定币的定义
美国《GENIUS法案》下的监管结构适用于支付稳定币（payment stablecoins）。
支付稳定币的特征包括：
- 属于数字资产，用作支付或结算工具。
- 发行人须承诺将其兑换、赎回或回购成固定的货币价值，并表示维持支付稳定币的价值相对该货币价值的稳定。
- 由许可发行人发行的支付稳定币并非「证券」。
支付稳定币的监管要求
美国《GENIUS 法案》对支付稳定币的发行人和相关服务提供商设定了严格的监管要求，主要包括以下几方面：
许可发行人
- 美国《GENIUS 法案》下，只有「许可支付稳定币发行人」（permitted payment stablecoin issuer）可合法发行支付稳定币。
- 许可支付稳定币发行人须为美国注册实体。许可的支付稳定币发行人须为（1）受保险存款机构的子公司、（2）联邦批准的非银行实体或（3）州级批准的实体。
外国发行人
- 在外国或美国海外领土（波多黎各、关岛、美属萨摩亚、维尔京群岛）注册的发行人（下称「外国发行人」）须向货币监理署注册并满足严格合规要求，方可通过美国数字资产服务提供商在美提供或销售支付稳定币。
- 货币监理署在决定是否拒绝外国支付稳定币发行人的注册时，需考虑以下因素：财政部对外国监管框架与美国相当性的评估、发行人在美运营的财务和管理资源、向货币监理署提供的信息、潜在的金融稳定风险以及非法金融风险。此条款确保外国发行人注册审查严格，防范金融安全隐患。
- 外国发行人需持有足够的储备资产以满足美国客户的流动性需求。若其所在司法管辖区的监管框架经财政部认定与美国相当，可获豁免，但仍需遵守技术和合规要求。
发行许可与储备要求
- 稳定币发行人必须获得联邦或州级许可：发行规模（consolidated total outstanding issuance）低于 100 亿美元的发行人可选择州级监管，超过 100 亿美元的发行人则需接受联邦监管，但前提是州级监管制度与法案的联邦监管框架基本相似。
- 稳定币需以至少1:1的比例由高流动性资产支持：包括美元现金、通知存款、93 天内到期的美国国债、回购协议、逆回购协议、仅投资前述资产的货币市场基金，以及符合适用法律的上述资产的代币化形式。
- 储备资产不得被重复抵押或挪用。
- 发行人需公开披露赎回政策：需明确规定及时赎回的清晰程序，同时必须以简明语言公开披露购买或赎回稳定币的所有费用，费用变更需提前 7 天通知消费者。
- 发行人需每月公开披露储备资产的规模和结构，并由注册公共会计事务所审查，首席执行官和首席财务官需认证其准确性。发行规模超过 500 亿美元且非 SEC 报告公司的发行人，须进行年度财务报表审计，以确保监管透明度。
反洗钱与技术能力
- 发行人须遵AML和KYC合规要求：根据《银行保密法》（Bank Secrecy Act），稳定币发行人被视为金融机构，需遵守反洗钱（AML）和了解客户（KYC）的要求，包括风险评估、制裁名单核查、可疑交易报告及客户身份验证。
- 发行人必须具备技术能力以响应行政命令（可包括发行人没收、冻结、销毁或阻止其发行的支付稳定币的转移）。
总统发行稳定币
- 朗普家族 2025 年 4 月推出了市值一度超 20 亿美元的稳定币项目 USD 1，引发「加密腐败」争议。美国《GENIUS 法案》中有条款说明现行的联邦道德法规（existing Office of Government Ethics laws）以及众议院和参议院的道德规则（ethics rules）禁止任何国会议员或高级行政部门官员在公共服务期间发行支付稳定币产品。
- 这一个条款引发市场讨论特朗普是否会被认为是高级行政部门官员并在通过稳定币产品获利，因而违反美国《GENIUS 法案》。
消费者保护与破产优先权
- 法案要求发行人明确披露赎回政策和费用，确保及时兑付稳定币。
- 在发行人破产时，稳定币持有人的权益优先于其他债权人，储备资产被排除在破产财产之外，且赎回不受破产自动中止限制，确保持有人资金安全。
禁止生息稳定币与误导性命名
- 法案明确禁止发行生息稳定币，不得提供利息，防止形成未受监管的类金融产品。
- 虽然法案明文禁止发行人直接为其支付稳定币提供收益或利息，但第三方平台（如交易所或托管服务商）并未明文受此限制。此规定或旨在防止稳定币与银行存款直接竞争，同时保持其作为支付工具而非投资产品的定位。
- 法案禁止误导性命名：禁止在稳定币名称中使用与美国政府相关的字样，避免消费者误认为稳定币具有政府背书。
过渡期与执法权
- 法案规定生效时间和执法机制：法案将于颁布后 18 个月或联邦监管机构发布最终实施细则后 120 天（以较早者为准）生效，届时发行人须获得许可以合法发行支付稳定币。
- 数字资产服务提供商三年过渡期：法案为数字资产服务提供商（如交易所和交易公司）提供自颁布之日起三年的过渡期，之后禁止其向美国人士提供或销售由非许可发行人发行的支付稳定币。此规定旨在为市场参与者提供适应新规的时间，但意味着非合规支付稳定币将在三年后无法通过服务提供商在美国市场合法交易，可能影响部分交易所的业务模式。
- 外国发行人合规情况与相关执法权：若外国支付稳定币发行人不符合法案要求（如储备不足或存在非法金融、洗钱、制裁规避等风险），美国货币监理署（经与财政部长协商）可撤销其注册。财政部长（经与货币监理署协商）也可因类似风险撤销注册。此条款强化了对外国发行人的监管，确保金融稳定性和合规性。
非支付稳定币（包括算法稳定币）
目前，算法稳定币不在美国《GENIUS 法案》的支付稳定币发行监管框架内。
三、对稳定币行业的影响
美国《GENIUS 法案》的实施将深刻影响稳定币生态及全球金融格局，以下是对主要利益相关者的综合影响：
- 合规发行人可赢得信任，但小型发行人面临挑战。合规的美国发行人因明确的法律框架和严格的储备要求可赢得市场信赖，巩固领先地位，但需承担较高的合规支出。外国发行人若在美国注册并满足类似监管标准，可进入市场，但需投入大量资源以符合储备和合规要求，增加了运营负担。小型或非合规发行人若无法满足监管门槛，可能被市场边缘化。
- 监管机构强化监督并为小型发行人提供灵活路径。监管机构获得更广泛的监督和执法权，通过协同制定规则，维护金融稳定并遏制非法活动。州级监管为小型发行人提供灵活的合规路径，促进市场多样性。
- 持有人获保护。法案通过破产优先权、透明赎回机制和定期储备披露提升持有人保护。
- 服务提供商能吸引更多资金，但合规要求增加复杂性。交易所和数字资产服务商因规范化市场将吸引更多机构资金，交易量有望增长。但三年过渡期后，服务商须停止支持非合规稳定币，并严格遵循反洗钱和行政命令要求，增加了运营复杂度。
四、美元稳定币的金融战略
法案要求稳定币储备以美元和美国国债为支撑，持续推动美债需求，间接巩固美国财政实力。在全球去美元化趋势加剧的背景下，稳定币或成为美国捍卫美元地位的战略工具。
与此同时，欧盟、亚洲等地加快制定本土稳定币监管政策，掀起全球监管竞争。例如，欧盟的《加密资产市场法案》（MiCA）已涵盖稳定币监管，香港《稳定币条例》通过，反映全球监管步伐的加速。
五、对新兴市场的影响
美国《GENIUS 法案》对去中心化金融（DeFi）也具有影响。一方面，银行加速发行稳定币，可能推动传统金融工具向加密钱包转型，加速 DeFi 的普及；另一方面，严苛的监管标准可能削弱 DeFi 项目的创新空间，尤其是在匿名性及算法稳定币领域。科技巨头可通过与合规发行人协作，开发稳定币服务，逐步消融与加密领域的界限。
在新兴市场，稳定币已成为金融基础设施薄弱地区的核心工具。在土耳其、巴西、印度、尼日利亚等地，用户逐渐开始依赖稳定币进行货币替代、跨境转账及日常支付。美国《GENIUS 法案》通过推广美元稳定币，可能重塑这些市场的金融格局。
六、美国《GENIUS 法案》与香港《稳定币条例》
恰逢美国参议院通过《GENIUS 法案》，香港立法会通过香港《稳定币条例》，凭借其作为全球金融中心的独特优势，香港在提升稳定币生态结算效率方面展现出巨大潜力。美国《GENIUS 法案》与香港《稳定币条例》均致力于规范稳定币市场，两部法案均监管与法定货币挂钩、用于支付或结算的稳定币，均需 100%由高流动性资产（如现金、银行存款、短期国债）支持，并要求隔离保管。在两份法案下，发行人均需确保及时赎回、破产优先权及定期披露储备资产信息，以提升透明度和持有人保护，而且发行人未经监管机构同意，不得开展非许可业务活动。香港的稳定币生态通过支持代币化产品，如港币货币基金和央行数字货币结算应用，大幅提升金融市场结算效率，为区域金融创新注入活力。
两份法案在监管结构上略有区别，美国《GENIUS 法案》采用联邦与州双层监管体系，发行规模超 100 亿美元由联邦机构（如货币监理署）监管，小规模发行人可选择州级监管；而香港《稳定币条例》由香港金融管理局（HKMA）统一监管并制定规则。
适逢全球稳定币监管浪潮，香港凭借《稳定币条例》巩固其作为亚洲 Web3 桥头堡的地位，为国际投资者和创新者提供广阔的稳定币市场机遇。香港发行人若计划进入美国市场，需特别关注美国《GENIUS 法案》的域外合规要求，而美国发行人在香港发行港币挂钩稳定币则需满足金管局的许可条件。
结语
2025 年 5 月 19 日的美国参议院投票不仅是一场针对美国《GENIUS 法案》的表决，更是一场关乎全球金融未来的角力。这一同步进展反映了全球金融体系向数字化的加速转型。美国和香港的立法表明主要金融中心正竞相制定稳定币规则，以平衡创新与风险。
从长远看，美国《GENIUS 法案》的通过将填补美国稳定币监管的空白，明确监管主体和规则，推动行业规范化。对投资者而言，稳定币的规范化将降低市场风险，吸引更多传统资本进入加密领域，可能推高资产价格以及降低加密领域的不确定性，无疑将吸引一向倾向于相对低风险的投资者。对企业家和政策制定者来说，该法案提供了一个明确的框架，为稳定币的创新和应用奠定了基础。
对于投资者、企业家和政策制定者而言，这是一个需要密切关注的时刻。美国和香港的立法为稳定币行业提供了清晰的法律框架，预示着数字资产在全球支付和金融系统中的主流化。稳定币的黄金时代，或许就在这一系列历史性投票之间。
