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FinCEN-OFAC 联合拟议规则的合规框架与行业影响撰文：FinTax
从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。
2026 年 4 月，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）与外国资产控制办公室（OFAC）联合公布了一份关于反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CFT）的拟议规则通告，该拟议规则已于 2026 年 4 月 10 日在《联邦公报》刊登，公众意见提交截止日为 2026 年 6 月 9 日。若拟议规则最终落地，许可支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，PPSI）将需要遵循对标传统金融机构的 AML/CFT 合规标准，并建立 OFAC 制裁合规计划。这与此前许可支付稳定币发行人作为货币服务企业所接受的监管要求截然不同，在对发行人既有的合规成本造成变动的同时进一步影响了美国市场下稳定币发行人、交易所、托管机构和链上风控服务商之间合规义务的再分配。
本文从立法背景、核心义务、市场影响等方面对该拟议规则进行系统剖析。
1 联合拟议规则的出台背景
本次拟议规则的出台与美国乃至全球稳定币市场快速增长及与之伴随的非法金融风险息息相关。截至 2026 年第一季度，全球稳定币市场规模已突破 3160 亿美元，非法金融渗透同步加剧。金融行动特别工作组（FATF）在 2026 年 3 月的专项报告中明确警告，稳定币「已成为非法交易中最广泛使用的虚拟资产」，伊朗和朝鲜等受制裁国家行为体正在利用稳定币进行武器扩散融资和跨境支付。Chainalysis 发布的《2026 年加密货币犯罪报告》显示，2025 年流向非法加密货币地址的资金至少达到 1540 亿美元，同比增长 162%，其中稳定币占比高达 84%。TRM Labs 的数据则显示，仅在 2025 年，非法实体就获取了价值 1410 亿美元的稳定币，创下五年来的最高记录；OFAC 于 2016 至 2025 年间累计处罚超 34 亿美元，2025 年底至 2026 年初连续对 Exodus、ShapeShift 等加密企业开出罚单。
与联邦系列执法行动形成鲜明对比的是行业合规准备的滞后。S&P 全球市场情报 2026 年 4 月的调查报告指出，在当年第一季度接受调查的 100 家银行中，仅 7% 正在制定相关战略框架，尚无机构启动试点项目。如何在规范稳定币交易的同时又不影响其支付效率与创新特性，已成为当下必须面对的监管难题。
2025 年，美国国会加速推动了 GENIUS 法案的立法进程。该法案于 2025 年 6 月 17 日在参议院以 68 票对 30 票通过，7 月 17 日在众议院以 308 票对 122 票通过，并于 7 月 18 日由时任总统特朗普签署成为法律。这是美国首部专门针对支付型稳定币的联邦级立法。白宫在随后发布的简报中强调，该法案明确将稳定币发行人纳入《银行保密法》管辖，并要求其建立有效的反洗钱和制裁合规计划，同时必须具备根据合法命令查封、冻结或销毁稳定币的技术能力。而本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则则专注于反洗钱与制裁合规层面的具体落实，与其他机构的监管共同构成了 GENIUS 法案的多层次实施体系。
2 联合拟议规则的内容概览
本次由 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则在联邦公报中的正式名称为《许可支付稳定币发行人反洗钱 / 打击恐怖融资计划及制裁合规计划要求》（Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements）。下称「拟议规则」或「规则」。
2.1 拟议规则主要框架
概括而言，拟议规则主要围绕以下五个方面展开：
（1）将许可支付稳定币发行人正式纳入《银行保密法》下「金融机构」的定义，明确其与货币服务企业（MSB）框架的切割；
（2）为许可支付稳定币发行人设定一套与银行标准对齐的 AML/CFT 计划要求，该套合规要求以客户尽调程序为核心；
（3）明确许可支付稳定币发行人在一级市场和二级市场的可疑活动报告（SAR）义务边界；
（4）依据 GENIUS 法案的授权，以法规形式要求许可支付稳定币发行人建立包含五大要素的 OFAC 制裁合规计划；
（5）规定许可支付稳定币发行人必须具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力，且该能力必须将二级市场纳入考量。
2.2 许可支付稳定币发行人的法律地位
2.2.1 许可支付稳定币发行人拟被列为「金融机构」
该拟议规则与既有监管体系最大的区别在于将许可支付稳定币发行人列入《银行保密法》下「金融机构」的定义范畴。若拟议规则正式通过，许可支付稳定币发行人所面临的监管模式将向传统金融机构标准靠拢。
在 GENIUS 法案出台前，稳定币发行人在联邦层面主要作为货币服务企业（Money Service Business，MSB）接受监管。MSB 需向 FinCEN 注册并由美国国税局（IRS）进行定期检查。在拟议规则中，FinCEN 则将针对许可支付稳定币发行人 AML/CFT 的监管委托给相应的联邦监管机构：联邦合格发行人（Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer，FQPSI）由美国货币监理署（OCC）监管，投保存款机构（IDI）子公司的监管主体则是其对应的联邦银行监管机构。而对于仅受州级监管机构监管的「州合格发行人」（State Qualified Payment Stablecoin Issuer，SQPSI），其《银行保密法》合规检查仍由 IRS 负责。
2.2.2 许可支付稳定币发行人与 MSB 监管的切割
规则还同步修改了 MSB 的定义，将许可支付稳定币发行人明确排除在外。这种设计旨在避免双重监管带来的混乱，为许可支付稳定币发行人建立独立的、不受 MSB 历史框架约束的合规标准体系。FinCEN 在规则中援引了相关授权，认定许可支付稳定币发行人的业务活动与传统金融机构「相似或相关」，从而为其行使规则制定权提供了法律基础。
2.2.3 对许可支付稳定币发行人的技术能力要求
GENIUS 法案要求许可支付稳定币发行人具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力。此次拟议规则进一步明确，该要求不仅适用于一级市场的发行与赎回活动，也明确覆盖二级市场——即第三方之间的点对点转账。规则还指出，许可支付稳定币发行人的「技术能力、政策和程序必须涵盖通过许可支付稳定币发行人进行的交易以及与第三方进行智能合约交互的交易」。
在实际操作中，这意味着许可支付稳定币发行人需证明其具备对特定或不被允许交易采取阻断、冻结、拒绝措施并执行合法命令的能力。若拟议规则最终获准，未能在技术上实现上述同等效果的发行人将不得不升级或重新部署既有稳定币项目的智能合约，以满足合规要求。
3 联合拟议规则下的双重合规义务体系
对许可支付稳定币发行人来说，该拟议规则在明确其法律地位之后，进一步为其设定了来自 FinCEN 与 OFAC 的两大并行且相互补充的合规义务体系：一是 FinCEN 主导的反洗钱与打击恐怖融资（AML/CFT）框架，二是 OFAC 主导的经济制裁合规框架；前者侧重于防范洗钱、欺诈和恐怖融资等一般性非法金融活动，后者则聚焦于阻断与受制裁实体或个人之间的交易。
3.1 FinCEN 的 AML/CFT 要求
在拟议规则中，FinCEN 要求许可支付稳定币发行人建立并维护有效的 AML/CFT 计划。根据规则相关规定，该计划拟为许可支付稳定币发行人设置专门的客户尽调要求，并明确发行人在一级市场与二级市场中可疑活动报告义务的边界。
3.1.1 客户尽调要求
在现行监管体系中，「客户尽调」（Customer Due Diligence, CDD）是银行 AML/CFT 计划的第五项法定要素，而 MSB 从未被要求实施完整意义上的客户尽调程序，其义务基本停留在客户身份识别层面。当许可支付稳定币发行人不再被作为 MSB 管理，FinCEN 就会要求许可支付稳定币发行人实施持续的客户尽调。拟议规则中的客户尽调要求具体包括三个层面：
（1）理解客户关系的性质与目的以建立客户风险档案；
（2）持续监控交易以识别和报告可疑活动；
（3）基于风险原则，维护并更新客户信息，包括法人客户的受益所有人相关信息。
其中，受益所有人是指直接或间接持有 25% 以上股权的自然人，以及一名具有控制权的自然人。可见许可支付稳定币发行人在反洗钱义务水位上已被实质性地提升至与银行同等的标准。
3.1.2 可疑活动报告义务
该拟议规则要求许可支付稳定币发行人对一级市场的可疑交易提交报告（Suspicious Activity Report，SAR），触发金额门槛为 5000 美元。该门槛较现行 MSB 的 2000 美元有显著提升，与银行、券商等传统金融机构保持一致。FinCEN 在规则中解释，这一调整考虑到了许可支付稳定币发行人将被要求实施客户识别程序、一级市场低额交易罕见，以及稳定币发行生态中不存在 MSB 特有的代理关系等因素；但在二级市场，规则做出了明确的豁免安排。仅因第三方之间的转账触发了许可支付稳定币发行人的智能合约交互，不立即引发其 SAR 报告义务。
关于豁免安排，FinCEN 指出，如果要求发行人监控所有链上转账并上报可疑交易，会产生两个问题：一是发行人无法掌握二级市场交易方的身份信息，报告内容空洞无用；二是可能诱发「防御性上报」——机构为求自保而过度报告，反而使真正有价值的线索湮没于海量的防御性报告之中。所以，规则在 SAR 报告义务上划出了清晰边界，但同时保留了许可支付稳定币发行人的行动能力：发行人仍须保有对二级市场违规交易采取冻结、拒绝等技术干预的能力，且必须执行法院或其他联邦机构发出的合法命令。对发行人的技术能力要求，正是支撑这一保留权利的关键。
3.2 OFAC 的制裁合规计划
与 FinCEN 的监管要求不同，OFAC 的制裁合规计划重在事前的主动阻断，并奉行严格责任原则。在该拟议规则中，OFAC 将制裁合规计划的五大要素写入法规，使之成为许可支付稳定币发行人的法定义务。此前，OFAC 通过 2019 年发布的《合规承诺框架》等指引性文件建议企业建立制裁合规体系，但从未将其上升为法律强制要求。本次拟议规则明确，许可支付稳定币发行人必须建立并维护包含以下要素的「有效的制裁合规计划」：
（1）高级管理层与组织层面的承诺；
（2）风险评估；
（3）内部控制；
（4）测试与审计；
（5）培训。
对「支付稳定币相关活动」，规则将其界定为：从发行之时起至支付稳定币退出流通为止，涉及支付稳定币的发行、交易、持有、处理、转移、赎回或任何其他活动，无论发生在一级市场还是二级市场。上述宽泛定义意味着，许可支付稳定币发行人对其代币的制裁筛查责任不因代币流转至第三方而终止。即使某笔交易发生在两个与发行人无直接客户关系的钱包之间，只要涉及该发行人发行的稳定币并通过其智能合约完成，许可支付稳定币发行人在理论上仍负有制裁筛查义务。
对于违规后果，规则设定了明确的罚则：重大违规每天最高可处 10 万美元罚款；知情违规每天额外追加 10 万美元。考虑到 OFAC 制裁合规的严格责任原则，即无论是否知情，只要违规发生即可追究民事责任，这一罚则的威慑强度是不言而喻的。
4 稳定币发行人面临挑战：合规成本量化
对稳定币发行人来说，拟议规则通过明确的制度设计，将原本模糊的合规成本量化，客观上起到了抬高市场准入门槛的作用。拟议规则第十二部分提供了详细的监管影响分析。根据 FinCEN 与 OFAC 的预测，首年每家非银行系许可支付稳定币发行人的增量合规成本约为 52453 美元，而银行系发行人（作为现有银行的子公司）则约为 24983 美元。相差巨大的合规成本与两种发行人是否已有合规基础设施相关，银行系发行人能够复用其母公司已有的 BSA/AML 合规团队、OFAC 筛查系统和受益所有人识别流程，边际成本较低；而非银行系发行人则需要从零开始构建整套合规基础设施。此外，每家发行人首年还需投入 1 万至 2 万美元，用于部署区块链分析工具、制裁筛查软件和交易监控系统。
对于小型实体，规则还采用了基于资产规模的认定标准——总资产低于 2 亿美元的发行商被认定为小型实体。在预计 50 家的潜在许可支付稳定币发行人中，约有 19 家属于此类。对于这些小型发行人，首年合规成本可能占到其年化收入的 1% 至 3%。这一比例本身不必然构成准入障碍，但小型发行人却不得不将合规成本纳入其商业模型的盈亏平衡逻辑中考量，进而可能改变原有的发行策略或营收模式。
5 结语
从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。对美国稳定币市场而言，发行人的技术架构、客户管理和合规系统将被纳入准入条件，在市场竞争中发挥更重要的作用。不过，该拟议规则仍处于公众意见期，最终规则是否保留现有文本中的二级市场技术能力要求、客户尽调边界和制裁合规安排，仍存在调整空间。公布文本下的双重合规义务体系能否最终建立，有待持续观察。从中长期视角审视 GENIUS 法案下的一系列落实措施，一个规则清晰、权责明确的监管环境，或许才是稳定币真正融入全球金融基础设施的必由之路。
法院裁定 OFAC 越权：Tornado Cash 案技术与法律的边界撰文：ZHIXIONG PAN
不可变的智能合约（immutable smart contract）能否成为制裁对象？这是美国第五巡回上诉法院在 Tornado Cash 案中面对的核心问题。
昨天法院裁定，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）对 Tornado Cash 的制裁行为属于越权。这一判决不仅是原告的胜利，也引发了关于技术中立性与法律边界的讨论。
区块链技术的兴起带来了隐私和去中心化的革命，但也伴随着监管的挑战。当隐私工具 Tornado Cash 成为洗钱争议的焦点时，美国财政部对其实施了严厉的制裁。
然而，法院的裁定却指出，Tornado Cash 的不可变智能合约并不符合传统法律对「财产」的定义。这些智能合约是去中心化、自运行且无人控制的代码，无法被拥有或排他性地使用。因此，将其列入「特别指定国民和封锁人员名单」（SDN List）的行为被认为超出了法律授权的范围。
此次裁定的影响远超个案本身。它不仅涉及区块链隐私工具的合法性，也关乎技术中立性和法律适应性的重大议题。法院的这一判决为未来的立法和监管指明了方向——技术本身的属性需要与恶意使用者的行为区分开来，避免因技术的中立性而过度扩大行政机构的权力。
其实本案的判决文件有大量值得关注的细节和内容。
原告是谁？
这几名原告自称为 Tornado Cash 的用户，其实也都是以太坊和加密生态的用户。他们分别来自安全审计团队、Coinbase、客户端开发者、硬件钱包等，并且背后有 Coinbase 法务团队的支持。他们分别是：
Joseph Van Loon（Auditware、前 Apple）
Tyler Almeida （Coinbase）
Alexander Fisher （天使投资人）
Preston Van Loon（以太坊核心开发者和 Offchain Labs / Arbitrum）
Kevin Vitale（GridPlus）
Nate Welch （前 zkSync、Coinbase）
被告是谁？
美国财政部（Department of the Treasury）及美国财政部长珍妮特·耶伦（Janet Yellen）
外国资产控制办公室（OFAC）（Office of Foreign Assets Control）及 OFAC 主任 Andrea M. Gacki
原告为何提起诉讼？
原告对被告提起诉讼，质疑其在法律授权范围外，将 Tornado Cash 的不可变智能合约列为「财产」并实施制裁，违反了《国际紧急经济权力法案》（IEEPA）和《行政程序法》（APA）。
原告认为，这些合约是自主运行的去中心化代码，无法被控制或拥有，因此不应成为制裁对象。
哪个法院作出了裁决？
美国第五巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Fifth Circuit）相当于中级法院，也就是联邦上诉法院（United States Courts of Appeals）。而在它上面还有最高法院（Supreme Court of the United States），也就是位于整个联邦司法系统的顶端，是最终的裁决机关。只有少数案件可以通过上诉或特别许可（如调卷令）进入最高法院。
法院裁决结果如何？
法院裁定，被告（OFAC）对 Tornado Cash 的制裁行为违反了《国际紧急经济权力法案》（IEEPA），因为不可变智能合约不符合「财产」的定义。
法院认为，这些智能合约是去中心化、自运行且不可控制的代码，不应被列为制裁对象。与此同时，法院指出，尽管技术可能被滥用，但行政机构无权超越法律规定扩大制裁范围。最终，法院推翻了制裁决定，并呼吁立法机构针对新兴技术的法律空白进行完善。
原告为什么要帮 Tornado Cash 发起诉讼？
这六位原告虽然都不是 Tornado Cash 的开发者，但他们都陈述自己是 Tornado Cash 的用户，他们都表示需要 Tornado Cash 增强隐私，运用在合法的地方。
比如 Tyler Almeida 通过 Tornado Cash 匿名捐款支持乌克兰，担心如果交易被追踪可能会遭到俄罗斯黑客组织的报复。而 Kevin Vitale 在发现有人将其加密货币活动与实际地址关联后，转而使用 Tornado Cash 保护隐私。其他几个人都是类似的说法。
Immutable 是核心关键词，如何定义？
在该案件中，有许多围绕 immutable 这个词的讨论、定义和总结，相当于认可了去中心化系统和智能合约这种新技术的特殊性。法院还承认，去中心化技术的这一特殊性为现行法律体系带来了独特的挑战。
法院最后的裁决是：
Because these immutable smart contracts are not ‘property’ under the word’s common, ordinary meaning or under OFAC definitions, we hold that OFAC exceeded its statutory authority.
因为这些不可变智能合约无论在普通的、通俗的意义下，还是在 OFAC 的定义下，都不构成「财产」，我们认定 OFAC 超越了其法定权限。
还补充道，
The immutable smart contracts at issue in this appeal are not property because they are not capable of being owned.
And as a result, no one can ‘exclude’ anyone from using the Tornado Cash pool smart contracts.
本案中涉及的不可变智能合约并不是财产，因为它们无法被拥有。
因此，没有人能够「排除」他人使用 Tornado Cash 智能合约的权利。
而法院对于 immutable smart contracts 的定义是：
A mutable smart contract is one which is managed by some party or group and may be changed.
An immutable smart contract, on the other hand, cannot be altered or removed from the blockchain. Importantly, a mutable contract may be altered to become immutable. But that is an irreversible step; once a smart contract becomes immutable, no one can reclaim control over it.
可变智能合约是由某些个人或团体管理的合约，并且可以被更改。
不可变智能合约则无法从区块链上被更改或移除。需要注意的是，可变智能合约可以被更改为不可变的状态。但这是一个不可逆的过程；一旦智能合约变得不可变，就没有人能够重新获得对它的控制权。
但黑客真的在用 Tornado Cash 洗钱，怎么办？暂时无解。
朝鲜的黑客组织 Lazarus Group 通过黑客手段盗取了近 10 亿美元的加密货币，并需要通过混币器隐藏资金来源，完成洗钱。所以 OFAC 指控 Tornado Cash 的混币功能被用于洗钱，他们认为 Lazarus Group 在 2021 年通过混币器洗钱的比例超过 65%，而 Tornado Cash 是其中的主要工具之一。
所以 Tornado Cash 被指与 Lazarus Group 的洗钱活动有间接联系，因此也被列入制裁名单。
法院也承认，虽然 Lazarus Group 使用了 Tornado Cash，但这不应成为制裁整个协议的合法依据。因为不可变智能合约不属于传统意义上的「财产」或「服务」，不能因为某些用户（如 Lazarus Group）的滥用就制裁整个协议。
所以，OFAC 的行动超出了法律授权范围。法院呼吁通过更新法律，而非扩大现行制裁框架来解决问题。
IEEPA 的立法时间在 1977 年，远早于现代互联网
此前 OFAC 制裁 Tornado Cash 的主要法律依据是 《国际紧急经济权力法案》（IEEPA, International Emergency Economic Powers Act），但法院也表示，「IEEPA 的立法时间是在 1977 年，远早于现代互联网的发明」。
IEEPA 赋予美国总统在国家安全、经济或外交政策受到「异常和特别威胁」时，对外国相关「财产」采取经济制裁的权力。OFAC 将 Tornado Cash 视为「实体」（entity），并将其智能合约列为与朝鲜 Lazarus Group 等网络犯罪组织有关的工具。
但法院强调，修改法律以应对新技术的挑战是国会的责任，而非司法机构通过扩大法律解释来填补漏洞。法院拒绝财政部试图通过司法程序扩大行政权限的行为。
最后
这一判决的意义不仅在于 Tornado Cash 背后隐私工具的合法性，更重要的是为整个区块链行业和去中心化技术的发展划定了清晰的法律边界。不可变智能合约的特殊性在这一案件中被深入讨论，而法院的判决为未来类似技术的合法使用提供了重要的司法支持。
与此同时，这也为监管机构提出了新的挑战：如何在保护技术创新与隐私的同时，有效遏制其潜在的非法用途。
毕竟这是个非常有魅力的技术，在裁决文件中的这两句话很好的说明了该技术的特殊性：
Simply put, regardless of OFAC’s designation of Tornado Cash, the immutable smart contracts continue operating.
Even with the sanctions in place, "those immutable smart contracts remain accessible to anyone with an internet connection."
简单来说，无论 OFAC 是否将 Tornado Cash 列入制裁名单，这些不可变智能合约都会继续运行。
即使制裁生效，「这些不可变智能合约仍然对任何拥有互联网连接的人开放。」
法院判决「OFAC 制裁 Tornado Cash」非法，TORN 疯涨超 10 倍撰文：南枳，Odaily 星球日报
今日早间，Coinbase 首席法务官 Paul Grewal 于 X 发文表示：「隐私权获胜。今天，美国第五巡回法院裁定，美国财政部对 Tornado Cash 智能合约的制裁是非法的。对于加密货币和所有关心捍卫自由的人来说，这是一次历史性的胜利。」Uniswap 创始人称之为「不可变的智能合约在法庭上击败了财政部。」
消息传出后，Tornado Cash 协议代币 TORN 快速上涨，在一小时内从最低点的 3.7 美元上涨至最高 43 美元。
判决具体内容如何，对用户、协议和相关资产有何影响？Odaily 将于本文解读。
协议影响解读
故事背景
2022 年 8 月，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）将 Tornado Cash 纳入制裁名单（SDN），此后德国、法国、韩国等多个国家对 Tornado 进行了调查、警告和制裁等操作。
就美国 OFAC 的制裁而言，可以简单概括为：
禁止访问，包括关闭前端网站和禁止技术接入；
禁止交互，禁止所有受美国司法管辖的实体、公民等多类对象与 Tornado Cash 进行交互，涵盖金融机构、加密货币平台、钱包提供商等；
禁止资金流动，禁止美国的金融机构、加密货币交易平台发生任何与 Tornado Cash 相关的资金流入或流出。
冻结资产，Tornado Cash 所拥有或控制的在美国境内的资产，包括虚拟货币等都被冻结。
此外，2024 年 5 月，Tornado Cash 创始人之一、核心开发者、 31 岁俄罗斯公民 Alexey Pertsev 在荷兰因在加密货币混合器平台上洗钱 22 亿美元被判 5 年零 4 个月有期徒刑。
今年 9 月，Tornado Cash 开发者之一 Roman Storm 的刑事案件将进入审判程序。美国司法部指控 Storm 与其同事 Roman Semenov 涉嫌三项罪名，包括串谋洗钱、经营无牌汇款业务以及违反国际紧急经济权力法，罪名涉及协助朝鲜黑客组织 Lazarus Group 洗钱超过 10 亿美元。
法院裁决及影响
Coinbase 首席法务官 Paul Grewal 称：「Tornado Cash 将从制裁名单中删除，美国人将再次被允许使用这一隐私保护协议。换句话说，政府的越权行为将无法继续。」
Uniswap 创始人 Hayden Adams 则指出判决文件中的关键内容为：「我们认为 Tornado Cash 的不可变智能合约（支持隐私的软件代码行）不是外国国民或实体的『财产』，这意味着 ( 1) 它们不能根据 IEEPA 被阻止，并且 ( 2) OFAC 超越了国会赋予的权力。」（具体解析详见最后一节）
协议收入与代币影响
2022 年遭到 OFAC 制裁后，Tornado Cash 的 TVL 一度暴跌，但由于历史沉淀与资金池深度问题，Tornado 依旧是黑客的首选混币器，其 TVL 持续缓步回升当中。
虽前端被封禁，但黑客都直接调用链上智能合约进行混币，制裁与否对这些「核心用户」影响不大。作者认为 TORN 的「收入基本面」不会因为判决发生重大变化，影响代币涨跌的主要是情绪和信心的变化。因此，虽然今晨 TORN 在 1 小时内上涨十倍，但又在随后的两个小时下跌近 70% ，建议读者后续重点以消息面和情绪面作为价格的核心判断依据。
对 Roman 的审判是否有影响？
第五巡回法院的裁定发布后，有用户向 Consensys 律师 Bill Hughes 咨询「Roman 是否将被释放？」
对此 Bill 的回应为：「这完全是另一回事。这并不是说 Tornado Cash 并非一个服务，而是说作为平台一部分的软件中包含的不可变智能合约并不是服务。美国司法部表示，Roman 经营的是一个违反制裁、非法转移资金并促进洗钱的服务，这并没有改变这些指控。」
判决核心内容
本节具体解释了第五巡回法院裁定美国财政部对 Tornado Cash 智能合约的制裁非法的的逻辑和依据。读者可进行选择性阅读。
Tornado Cash 不是服务
OFAC 主张：智能合约本质上是一种服务，因为它可以被用户用来进行特定类型的操作（如匿名交易）。
法院观点：不可变智能合约并不需要人类进行任何操作。即便按照财政部的定义，不可变智能合约仅仅是代码行，与其说是‘服务’，不如说是提供服务时使用的工具。
Tornado Cash 不是财产
根据《国际紧急经济权力法案》（IEEPA），OFAC 的制裁对象必须是「财产」或某外国人拥有权益的「财产」。
而 Tornado Cash 的智能合约是一种不可变、去中心化的代码，没有经济实体能够控制它，这些智能合约无法被拥有，超过一千名志愿者参与了一个可信设置仪式，以「不可逆地移除任何人更新、移除或控制这些代码行的能力|。因此，没有任何人能够排除其他人对 Tornado Cash 池智能合约的使用权。即使在 OFAC 制裁制度下，也无法阻止朝鲜黑客提取资产，因此 Tornado Cash 不属于可被制裁的财产。
而在法律中，政府只能制裁符合「财产」或「服务」定义的对象。如果某样东西既不是财产也不是服务，制裁就失去了法律基础。
（注：法院裁定文件详见原文。）
美国OFAC宣布制裁俄罗斯国民和虚拟货币洗钱者Ekaterina Zhdanova来源：CHAINAANALYSIS
作者：CHAINAANALYSIS
编译： Morffi | JGSDAO
美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）宣布制裁俄罗斯国民 Ekaterina Zhdanova，因其在代表俄罗斯精英洗钱和使用虚拟货币转移资金。
2023年11月03日，据美国财政部官网信息显示，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）宣布对俄罗斯公民Ekaterina Zhdanova进行制裁，原因是Ekaterina代表俄罗斯精英、勒索软件团体和其他不良行为者利用虚拟货币洗钱和转移资金。
叶卡捷琳娜·日丹诺娃(Ekaterina Zhdanova)：她是谁以及她为何受到制裁？
根据 OFAC 的调查，Zhdanova为俄罗斯精英提供了维持财富和地位的渠道，尽管俄罗斯入侵乌克兰后实施了广泛的制裁。 Zhdanova利用她对加密货币的了解以及与世界各地非法行为者建立的联系，在阿联酋建立税务居住和身份识别服务，提供了合法性的外表以及持续进入全球金融网络的机会，使客户能够创建明显合法的资金来源。同时利用加密货币和监管宽松的实体，成为跨境转移非法资金的关键人物。 这种欺骗技术的目的是为了承受国际银行当局的审查。
Zhdanova是如何成功执行这些活动的？
通常，她通过一些没有反洗钱/打击资助恐怖主义（AML/CFT）控制的加密平台转移资金。其中一个平台是Garantex，这是一家OFAC指定的俄罗斯加密货币交易所，其交易所占2022 年至 2023 年间在俄乌战争制裁事件相关交易量的大部分。Zhdanova 还利用她与其他洗钱者的关系，扩大她的全球影响力，并获得了进入更传统的高端企业机会，例如豪华手表公司，这为其他国家的金融系统打开了大门。
OFAC对她的电子邮件地址的搜索还显示了她在俄罗斯经营了一家小酒店，以及与其他类似商业企业相关的页面。虽然尚不清楚这些举措是否与她的洗钱活动有关，但这些信息也显示了她整体业务运营的宽广。
注：图片内容是从俄语原文翻译而来。
Zhdanova直接协助俄罗斯寡头规避美国在俄乌战争事件对俄罗斯实施的制裁。通过与Zhdanova合作，这些人能够进入国际市场（尽管受到制裁），并提供了不会受到国际当局质疑的资金来源。
Zhdanova 的链上活动
OFAC 调查中确定了与 Zhdanova相关的三个比特币地址：
1Ljk8RNNabkZ9bfDYQBn98XfFozJhTjqcZ
3685sEusmTwZBiKJ4cgV73EAhpVD1nbgbe
39p8qWp1bkBNhi4vPpFTetKPtH7goqNDZf
下面的Chainaanalysis Reactor图表更详细地描绘了 Zhdanova 的链上活动。
从第一张图的左侧开始，我们看到 Zhdanova 通过一组中间钱包从服务提供商处向她的个人钱包收到了数百万美元。这些资金随后被转移到 OFAC 以上公示的 Zhdanova两个交易所存款地址，其中一个托管在高风险交易所，另一个托管在俄罗斯交易所。这些存款地址可能会在有或没有 AML/CFT 控制的服务点进行提现。Zdanova个人钱包中的多笔大额存款可以追溯到服务提供商，并在同一天在这些存款地址提现，这展示了Zdanova如何为客户快速转移资金。
如OFAC提到的，Zhdanova 还代表勒索软件团体洗钱。在下图中，可以看到勒索软件团体的资金如何通过交易对手转移到Zhdanova的钱包。随后，Zdanova将数百万美元转移到主流交易所的存款地址以及上述 Garantex。这表明她在整个生态系统中利用加密货币的宽松度，利用主流交易所和存在反洗钱/反恐融资缺陷的交易所代表俄罗斯寡头洗钱。
监控加密货币洗钱和勒索软件犯罪
据 OFAC 称，Zhdanova仅在 2-3年内就为Ryuk勒索软件团伙洗钱超过 2021 万美元。 该组织主要针对美国的医院和医疗保健提供者，构成严重的网络威胁。
根据当前与加密货币相关的犯罪报道显示，勒索软件在2023年呈上升趋势，大多数活跃勒索软件组织与俄罗斯有关。此外，许多在俄罗斯运营的高风险交易所继续洗钱并与勒索软件组织合作策划其他犯罪活动。这些恶意活动凸显了全球执法机构需要利用区块链分析来瞄准和破坏这些组织。
OFAC11月3日的行动表明了，Ekaterina Zhdanova在美国或由美国人拥有或控制的所有财产和财产权益均被封锁，并且必须向OFAC报告。撰文：FinTax 从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。 2026 年 4 月，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）与外国资产控制办公室（OFAC）联合公布了一份关于反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CFT）的拟议规则通告，该拟议规则已于 2026 年 4 月 10 日在《联邦公报》刊登，公众意见提交截止日为 2026 年 6 月 9 日。若拟议规则最终落地，许可支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，PPSI）将需要遵循对标传统金融机构的 AML/CFT 合规标准，并建立 OFAC 制裁合规计划。这与此前许可支付稳定币发行人作为货币服务企业所接受的监管要求截然不同，在对发行人既有的合规成本造成变动的同时进一步影响了美国市场下稳定币发行人、交易所、托管机构和链上风控服务商之间合规义务的再分配。 本文从立法背景、核心义务、市场影响等方面对该拟议规则进行系统剖析。 1 联合拟议规则的出台背景 本次拟议规则的出台与美国乃至全球稳定币市场快速增长及与之伴随的非法金融风险息息相关。截至 2026 年第一季度，全球稳定币市场规模已突破 3160 亿美元，非法金融渗透同步加剧。金融行动特别工作组（FATF）在 2026 年 3 月的专项报告中明确警告，稳定币「已成为非法交易中最广泛使用的虚拟资产」，伊朗和朝鲜等受制裁国家行为体正在利用稳定币进行武器扩散融资和跨境支付。Chainalysis 发布的《2026 年加密货币犯罪报告》显示，2025 年流向非法加密货币地址的资金至少达到 1540 亿美元，同比增长 162%，其中稳定币占比高达 84%。TRM Labs 的数据则显示，仅在 2025 年，非法实体就获取了价值 1410 亿美元的稳定币，创下五年来的最高记录；OFAC 于 2016 至 2025 年间累计处罚超 34 亿美元，2025 年底至 2026 年初连续对 Exodus、ShapeShift 等加密企业开出罚单。 与联邦系列执法行动形成鲜明对比的是行业合规准备的滞后。S&P 全球市场情报 2026 年 4 月的调查报告指出，在当年第一季度接受调查的 100 家银行中，仅 7% 正在制定相关战略框架，尚无机构启动试点项目。如何在规范稳定币交易的同时又不影响其支付效率与创新特性，已成为当下必须面对的监管难题。 2025 年，美国国会加速推动了 GENIUS 法案的立法进程。该法案于 2025 年 6 月 17 日在参议院以 68 票对 30 票通过，7 月 17 日在众议院以 308 票对 122 票通过，并于 7 月 18 日由时任总统特朗普签署成为法律。这是美国首部专门针对支付型稳定币的联邦级立法。白宫在随后发布的简报中强调，该法案明确将稳定币发行人纳入《银行保密法》管辖，并要求其建立有效的反洗钱和制裁合规计划，同时必须具备根据合法命令查封、冻结或销毁稳定币的技术能力。而本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则则专注于反洗钱与制裁合规层面的具体落实，与其他机构的监管共同构成了 GENIUS 法案的多层次实施体系。 2 联合拟议规则的内容概览 本次由 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则在联邦公报中的正式名称为《许可支付稳定币发行人反洗钱 / 打击恐怖融资计划及制裁合规计划要求》（Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements）。下称「拟议规则」或「规则」。 2.1 拟议规则主要框架 概括而言，拟议规则主要围绕以下五个方面展开： （1）将许可支付稳定币发行人正式纳入《银行保密法》下「金融机构」的定义，明确其与货币服务企业（MSB）框架的切割； （2）为许可支付稳定币发行人设定一套与银行标准对齐的 AML/CFT 计划要求，该套合规要求以客户尽调程序为核心； （3）明确许可支付稳定币发行人在一级市场和二级市场的可疑活动报告（SAR）义务边界； （4）依据 GENIUS 法案的授权，以法规形式要求许可支付稳定币发行人建立包含五大要素的 OFAC 制裁合规计划； （5）规定许可支付稳定币发行人必须具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力，且该能力必须将二级市场纳入考量。 2.2 许可支付稳定币发行人的法律地位 2.2.1 许可支付稳定币发行人拟被列为「金融机构」 该拟议规则与既有监管体系最大的区别在于将许可支付稳定币发行人列入《银行保密法》下「金融机构」的定义范畴。若拟议规则正式通过，许可支付稳定币发行人所面临的监管模式将向传统金融机构标准靠拢。 在 GENIUS 法案出台前，稳定币发行人在联邦层面主要作为货币服务企业（Money Service Business，MSB）接受监管。MSB 需向 FinCEN 注册并由美国国税局（IRS）进行定期检查。在拟议规则中，FinCEN 则将针对许可支付稳定币发行人 AML/CFT 的监管委托给相应的联邦监管机构：联邦合格发行人（Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer，FQPSI）由美国货币监理署（OCC）监管，投保存款机构（IDI）子公司的监管主体则是其对应的联邦银行监管机构。而对于仅受州级监管机构监管的「州合格发行人」（State Qualified Payment Stablecoin Issuer，SQPSI），其《银行保密法》合规检查仍由 IRS 负责。 2.2.2 许可支付稳定币发行人与 MSB 监管的切割 规则还同步修改了 MSB 的定义，将许可支付稳定币发行人明确排除在外。这种设计旨在避免双重监管带来的混乱，为许可支付稳定币发行人建立独立的、不受 MSB 历史框架约束的合规标准体系。FinCEN 在规则中援引了相关授权，认定许可支付稳定币发行人的业务活动与传统金融机构「相似或相关」，从而为其行使规则制定权提供了法律基础。 2.2.3 对许可支付稳定币发行人的技术能力要求 GENIUS 法案要求许可支付稳定币发行人具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力。此次拟议规则进一步明确，该要求不仅适用于一级市场的发行与赎回活动，也明确覆盖二级市场——即第三方之间的点对点转账。规则还指出，许可支付稳定币发行人的「技术能力、政策和程序必须涵盖通过许可支付稳定币发行人进行的交易以及与第三方进行智能合约交互的交易」。 在实际操作中，这意味着许可支付稳定币发行人需证明其具备对特定或不被允许交易采取阻断、冻结、拒绝措施并执行合法命令的能力。若拟议规则最终获准，未能在技术上实现上述同等效果的发行人将不得不升级或重新部署既有稳定币项目的智能合约，以满足合规要求。 3 联合拟议规则下的双重合规义务体系 对许可支付稳定币发行人来说，该拟议规则在明确其法律地位之后，进一步为其设定了来自 FinCEN 与 OFAC 的两大并行且相互补充的合规义务体系：一是 FinCEN 主导的反洗钱与打击恐怖融资（AML/CFT）框架，二是 OFAC 主导的经济制裁合规框架；前者侧重于防范洗钱、欺诈和恐怖融资等一般性非法金融活动，后者则聚焦于阻断与受制裁实体或个人之间的交易。 3.1 FinCEN 的 AML/CFT 要求 在拟议规则中，FinCEN 要求许可支付稳定币发行人建立并维护有效的 AML/CFT 计划。根据规则相关规定，该计划拟为许可支付稳定币发行人设置专门的客户尽调要求，并明确发行人在一级市场与二级市场中可疑活动报告义务的边界。 3.1.1 客户尽调要求 在现行监管体系中，「客户尽调」（Customer Due Diligence, CDD）是银行 AML/CFT 计划的第五项法定要素，而 MSB 从未被要求实施完整意义上的客户尽调程序，其义务基本停留在客户身份识别层面。当许可支付稳定币发行人不再被作为 MSB 管理，FinCEN 就会要求许可支付稳定币发行人实施持续的客户尽调。拟议规则中的客户尽调要求具体包括三个层面： （1）理解客户关系的性质与目的以建立客户风险档案； （2）持续监控交易以识别和报告可疑活动； （3）基于风险原则，维护并更新客户信息，包括法人客户的受益所有人相关信息。 其中，受益所有人是指直接或间接持有 25% 以上股权的自然人，以及一名具有控制权的自然人。可见许可支付稳定币发行人在反洗钱义务水位上已被实质性地提升至与银行同等的标准。 3.1.2 可疑活动报告义务 该拟议规则要求许可支付稳定币发行人对一级市场的可疑交易提交报告（Suspicious Activity Report，SAR），触发金额门槛为 5000 美元。该门槛较现行 MSB 的 2000 美元有显著提升，与银行、券商等传统金融机构保持一致。FinCEN 在规则中解释，这一调整考虑到了许可支付稳定币发行人将被要求实施客户识别程序、一级市场低额交易罕见，以及稳定币发行生态中不存在 MSB 特有的代理关系等因素；但在二级市场，规则做出了明确的豁免安排。仅因第三方之间的转账触发了许可支付稳定币发行人的智能合约交互，不立即引发其 SAR 报告义务。 关于豁免安排，FinCEN 指出，如果要求发行人监控所有链上转账并上报可疑交易，会产生两个问题：一是发行人无法掌握二级市场交易方的身份信息，报告内容空洞无用；二是可能诱发「防御性上报」——机构为求自保而过度报告，反而使真正有价值的线索湮没于海量的防御性报告之中。所以，规则在 SAR 报告义务上划出了清晰边界，但同时保留了许可支付稳定币发行人的行动能力：发行人仍须保有对二级市场违规交易采取冻结、拒绝等技术干预的能力，且必须执行法院或其他联邦机构发出的合法命令。对发行人的技术能力要求，正是支撑这一保留权利的关键。 3.2 OFAC 的制裁合规计划 与 FinCEN 的监管要求不同，OFAC 的制裁合规计划重在事前的主动阻断，并奉行严格责任原则。在该拟议规则中，OFAC 将制裁合规计划的五大要素写入法规，使之成为许可支付稳定币发行人的法定义务。此前，OFAC 通过 2019 年发布的《合规承诺框架》等指引性文件建议企业建立制裁合规体系，但从未将其上升为法律强制要求。本次拟议规则明确，许可支付稳定币发行人必须建立并维护包含以下要素的「有效的制裁合规计划」： （1）高级管理层与组织层面的承诺； （2）风险评估； （3）内部控制； （4）测试与审计； （5）培训。 对「支付稳定币相关活动」，规则将其界定为：从发行之时起至支付稳定币退出流通为止，涉及支付稳定币的发行、交易、持有、处理、转移、赎回或任何其他活动，无论发生在一级市场还是二级市场。上述宽泛定义意味着，许可支付稳定币发行人对其代币的制裁筛查责任不因代币流转至第三方而终止。即使某笔交易发生在两个与发行人无直接客户关系的钱包之间，只要涉及该发行人发行的稳定币并通过其智能合约完成，许可支付稳定币发行人在理论上仍负有制裁筛查义务。 对于违规后果，规则设定了明确的罚则：重大违规每天最高可处 10 万美元罚款；知情违规每天额外追加 10 万美元。考虑到 OFAC 制裁合规的严格责任原则，即无论是否知情，只要违规发生即可追究民事责任，这一罚则的威慑强度是不言而喻的。 4 稳定币发行人面临挑战：合规成本量化 对稳定币发行人来说，拟议规则通过明确的制度设计，将原本模糊的合规成本量化，客观上起到了抬高市场准入门槛的作用。拟议规则第十二部分提供了详细的监管影响分析。根据 FinCEN 与 OFAC 的预测，首年每家非银行系许可支付稳定币发行人的增量合规成本约为 52453 美元，而银行系发行人（作为现有银行的子公司）则约为 24983 美元。相差巨大的合规成本与两种发行人是否已有合规基础设施相关，银行系发行人能够复用其母公司已有的 BSA/AML 合规团队、OFAC 筛查系统和受益所有人识别流程，边际成本较低；而非银行系发行人则需要从零开始构建整套合规基础设施。此外，每家发行人首年还需投入 1 万至 2 万美元，用于部署区块链分析工具、制裁筛查软件和交易监控系统。 对于小型实体，规则还采用了基于资产规模的认定标准——总资产低于 2 亿美元的发行商被认定为小型实体。在预计 50 家的潜在许可支付稳定币发行人中，约有 19 家属于此类。对于这些小型发行人，首年合规成本可能占到其年化收入的 1% 至 3%。这一比例本身不必然构成准入障碍，但小型发行人却不得不将合规成本纳入其商业模型的盈亏平衡逻辑中考量，进而可能改变原有的发行策略或营收模式。 5 结语 从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。对美国稳定币市场而言，发行人的技术架构、客户管理和合规系统将被纳入准入条件，在市场竞争中发挥更重要的作用。不过，该拟议规则仍处于公众意见期，最终规则是否保留现有文本中的二级市场技术能力要求、客户尽调边界和制裁合规安排，仍存在调整空间。公布文本下的双重合规义务体系能否最终建立，有待持续观察。从中长期视角审视 GENIUS 法案下的一系列落实措施，一个规则清晰、权责明确的监管环境，或许才是稳定币真正融入全球金融基础设施的必由之路。