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RWA 监管方向有变，还是系统性风险提示？作者：张烽
据路透社周一（9 月 22 日）援引两位知情人士消息，中国证监会（CSRC）近日已向部分内地券商发出「非正式指导」，要求其暂缓在香港开展与实物资产（RWA, Real World Asset）相关的代币化业务。这一动向被解读为北京方面对境外数字资产热潮保持谨慎态度的最新信号。
这一消息目前还无法确认其真实性，但无疑已经引发市场普遍关注。假设这一消息是真的，我们认为表面上看似监管风向转变，实则是对 RWA 业务本质的再认识。这一「非正式指导」不应简单解读为对创新的抑制，而是监管层在复杂国际金融环境中对风险管理的审慎表态。
一、RWA 业务的法律灰色地带
实物资产代币化操作中实际存在对法律框架突破已非秘密。
资产确权环节，将实物资产转化为链上代币的过程涉及产权法律衔接问题。我国物权法体系基于实物资产构建，而代币化后的资产性质界定尚不明确，这种法律属性的模糊为后续操作埋下隐患。
价值评估环节同样存在挑战。传统资产估值方法难以适应代币化后 7×24 小时全球交易的特点，估值频率与准确性之间的平衡难以把握。
数据外汇税收等跨境监管问题不少。跨境数据合规问题尤为突出，代币化资产交易天然具有跨境属性，而我国《网络安全法》《数据安全法》对金融数据出境有严格限制，两者之间的冲突需要创新性解决方案。
RWA 业务可能绕过现有外汇管制措施，通过代币化实现资产实质上的跨境流动，这与当前资本项目管制政策存在张力。跨境税收问题同样复杂，数字资产跨境交易的征税管辖权、征税时点等规则缺失，可能导致税收流失。
另外，跨境金融监管协调机制不足。RWA 业务涉及多个司法管辖区，而监管合作框架仍以传统金融业务为对象，对新型数字资产业务的监管协同尚在探索阶段。在这种背景下，监管部门的审慎态度具有合理逻辑。
二、「叫停」背后的实质
就内地而言，RWA 业务始终处于法律相对边缘地带。我国尚未出台专门规范数字资产代币化的法律法规，现有操作多基于对现行法律的扩张解释。券商们融合内地与香港两地法律法规的操作，本质上是在法律夹缝中寻找生存空间。
从法律角度看，此次「叫停」并无实质性指向，因为内地本来就没有明确推进开展 RWA 业务的相关规定。券商之前开展的相关业务，是基于之前朗新科技等相关案例的示范影响。这种「法无禁止即可为」的逻辑在金融领域并不完全适用，因为并不是每个 RWA 业务都与沙盒项目类似，特别是涉及跨境资本流动和系统性风险的业务。
监管层的「非正式指导」更应理解为风险提示而非政策转向。它提醒市场参与者，在缺乏明确规则框架的情况下，过度创新可能带来的法律与政策风险。这种提示有助于防止市场形成错误预期，避免「一刀切」式监管的出台。
值得注意的是，此次指导针对的是「在香港」开展的 RWA 业务，表明监管关注点已不限于境内业务，开始关注中资金融机构境外活动的潜在风险传导。这种跨境监管视野的拓展，符合我国金融开放与风险防控并重的政策取向。
三、走出「监管套利」的误区
RWA 业务的发展过程中，市场逐渐形成了一种「监管默许」甚至「监管放开」的误解。部分从业者认为，只要技术上可行、市场有需求，业务就可以开展，监管态度会逐步从宽容走向认可。这种误解源于对金融创新与监管关系的片面理解。
金融监管与创新从来都是辩证统一的关系。监管滞后于创新是正常现象，但这不意味着监管会无条件认可所有创新。监管的底线是防范系统性风险，维护金融稳定。任何可能危及这一底线的创新，最终都会受到规制。
此次监管表态澄清了这种误解，表明一些突破底线的「监管套利」思维不可持续。RWA 业务要想健康发展，必须从起步阶段就将合规置于核心位置，而不是事后补救。这要求从业者不仅考虑技术可行性和商业价值，还要充分评估合规成本和监管态度。
未来 RWA 业务的发展将更加强调「实质重于形式」。即使通过技术手段或跨境安排规避了某些监管要求，只要业务实质涉及金融活动，就必须接受相应监管。这种监管原则有助于防止监管套利，促进市场公平竞争。
四、走向合规发展的未来
数字化代币化趋势确实不可避免。区块链技术为资产流动性提升创造了巨大空间，全球主要金融市场都在积极探索相关应用。然而，技术趋势不可逆转不意味着所有技术应用都值得推崇，关键是如何在把握趋势的同时控制风险。
坚持价值导向是 RWA 业务健康发展的前提。代币化应当服务于提升实体经济效率，而非创造投机工具。项目选择上应优先考虑那些真正需要通过代币化解决流动性问题的优质资产，避免为缺乏实际价值的资产创造交易市场。
合法合规操作是 RWA 业务行稳致远的基础。这要求从业者主动与监管沟通，积极参与规则制定，而不是规避监管。在业务设计初期就引入合规考量，确保业务模式与监管原则一致，而非事后补救。
具体而言，RWA 业务应当关注以下几个合规重点：一是客户适当性管理，确保只有合格投资者参与相关交易；二是信息披露透明，向投资者充分揭示资产风险与代币结构；三是风险隔离，防止代币化风险传导至传统金融体系；四是跨境监管协作，主动配合不同司法管辖区的监管要求。
监管与创新从来不是对立关系，而是相互促进的动态平衡。中国证监会此次「非正式指导」，不应简单解读为对 RWA 业务的否定，而是对行业健康发展方向的引导。在资产数字化不可逆转的大趋势下，只有将风险防控置于创新核心，才能实现技术赋能金融的初心，避免重蹈过去金融创新失控的覆辙。
RWA 业务的前景依然广阔，但路径可能需要不断调整，市场参与者应当将此次监管表态视为澄清误解、回归理性的契机，共同构建既能发挥技术优势又能有效控制风险的业务模式与监管框架。只有这样，实物资产代币化才能真正成为金融创新的有益探索，而非下一个风险爆发点。
事关稳定币安全，深圳发布风险提示2025 年 7 月，深圳市防范和打击非法金融活动专责小组办公室发布公告，警示公众警惕以“稳定币”“数字资产”等名义实施的非法集资风险，强调此类行为可能涉嫌非法集资、诈骗、洗钱等违法犯罪活动，对经济金融秩序和公共安全构成威胁。 本文将结合深圳市相关公告及权威信息，深入分析稳定币在非法集资中的风险、监管措施及行业背景，旨在为公众提供严谨、真实的参考。
深圳市专项行动办公室的警示
根据深圳市防范和打击非法金融活动专责小组办公室的公告，近期部分不法机构以“稳定币”“数字资产”等概念为幌子，非法吸收公众资金，涉嫌非法集资、诈骗及洗钱等违法行为。这些机构大多未获得金融监管部门的许可，存在高风险特征，如承诺“保本高收益”、利用“区块链”“虚拟货币”等新概念包装项目、举办推介会或展示虚假“政府批文”以吸引投资，最终通过资金链断裂或携款潜逃导致投资者血本无归。
公告特别指出，稳定币在这些非法活动中扮演了核心角色。由于其价值通常与法定货币或其他资产挂钩，稳定币被不法分子利用，制造“低风险、高收益”的假象，诱导公众投资。深圳市专项小组敦促公众提高风险意识，谨慎对待涉及稳定币的投资机会，并鼓励举报相关违法行为，以维护合法金融秩序和公共安全。
稳定币在非法金融活动中的风险
稳定币作为一种旨在维持价值稳定的加密货币，因其在跨境支付、交易结算等领域的潜在应用而备受关注。然而，其匿名性、去中心化特性及跨境流动性也使其成为非法集资、洗钱等犯罪活动的工具。Chainalysis 的政策顾问 Jordan Wain 指出：“稳定币仍然是链上加密犯罪中最主要的类型。”不法分子利用稳定币的特性，通过虚假项目宣传、承诺高额回报等手段吸引投资者，实际操作中往往涉及资金池操作或庞氏骗局，最终导致投资者蒙受重大损失。
例如，部分非法集资活动通过“区块链”或“科技币”等噱头，宣称投资稳定币可实现“只涨不跌”的收益，吸引缺乏专业知识的投资者参与。此类骗局通常遵循以下步骤：首先，通过高大上的项目包装吸引眼球；其次，通过推介会或虚假资质造势；再次，通过初期分红让投资者尝到“甜头”，诱导更大投入；最后，资金链断裂或直接跑路。 这些行为不仅扰乱金融秩序，还可能引发社会不稳定因素。
中国的加密货币监管背景
中国的加密货币监管历史为当前措施提供了重要背景。自 2013 年起，中国人民银行等部门发布通知，禁止金融机构为比特币提供服务，明确其不具有法定货币地位。2017 年，监管部门进一步叫停首次代币发行（ICO）和国内加密货币交易所的运营。2021 年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确禁止虚拟货币相关业务活动，强调其非法金融活动的属性。 截至 2025 年，中国对加密货币的监管进一步收紧，全面禁止持有和交易比特币等虚拟资产，反映出对数字资产潜在风险的持续警惕。
在此背景下，深圳市的稳定币风险警示是全国防范非法金融活动宣传月（2025 年 6 月）的重要组成部分，旨在通过教育和执法双管齐下，遏制非法金融活动的蔓延。 国家金融监督管理总局也在 2025 年监管工作会议中强调，将继续围绕防风险、强监管、促发展的目标，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
全球稳定币监管趋势与启示
全球范围内，稳定币监管正成为热点。2025 年 5 月，香港通过《稳定币条例草案》，成为全球首个针对法币挂钩稳定币（FRS）建立专项监管体系的地区。该草案通过明确稳定币的“支付工具”属性、实施发牌制度及引入智能合约动态监控等技术手段，平衡了创新与风险防控。 美国则于 2025 年 4 月通过《稳定币透明与问责法案》，要求发行人持有高流动性储备资产，并禁止算法稳定币以降低系统性风险。
相比之下，中国内地对加密货币的监管更为严格，禁止向内地居民提供相关服务。然而，实践中仍存在通过身份嵌套等手段规避监管的问题。 上海市锦天城律师事务所的曾峥律师团队建议，内地可借鉴香港的动态定价机制、合规处置试点及跨境协作经验，推动法律属性分级和涉案资产处置程序的法定化，以构建兼顾创新与安全的监管体系。
行业专家的建议
Coincu 等行业专家强调，稳定币的监管需要在防范非法使用与支持技术创新之间找到平衡。严格的合规措施，如实名认证、资金来源追溯及定期审计，可以有效降低非法集资风险。同时，监管机构应与行业合作，制定清晰的规范，支持合法的区块链技术应用，以增强市场信心和投资者保护。
此外，专家呼吁公众提高金融素养，警惕“高收益无风险”的虚假宣传。投资者在参与任何涉及稳定币的项目前，应核实机构是否持有合法金融牌照，审慎评估项目背景和风险披露，避免因盲目投资导致财产损失。
深圳市防范和打击非法金融活动专责小组办公室的警示反映了中国对稳定币等虚拟资产非法使用的强硬态度。稳定币在非法集资中的滥用不仅威胁金融秩序，还可能对社会稳定构成挑战。公众应保持高度警惕，遵循以下建议：
审慎投资：避免轻信“保本高收益”承诺，核实投资机构资质，选择合法合规的金融产品。
加强学习：提高对区块链和稳定币的认知，了解其风险与合法用途。
积极举报：发现涉嫌非法集资、诈骗等行为，及时向金融监管部门或公安机关举报。
关注政策：密切留意国家及地方金融监管动态，遵守相关法律法规。
通过监管机构、行业和公众的共同努力，可以有效遏制稳定币相关非法金融活动，维护健康的金融生态。未来，随着全球监管框架的完善和技术的进步，稳定币有望在合规环境中发挥更大作用，为数字经济发展提供支持。‘
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