撰文：Aiying 艾盈
最近，Aiying 艾盈观察到一些新闻报道对欧盟《加密资产市场监管》（MiCAR）中的稳定币限制表示了担忧。稳定币相关的法规在六月底生效，确实有一些严厉的限制，一旦达到限额，稳定币就必须停止活动。然而，这些限制主要针对的是日常商品和服务的支付，而不是加密货币交易或投资。
一、稳定币使用的具体规定
欧盟的立场是，如果你想用稳定币买加密货币或进行去中心化金融（DeFi）活动，那完全可以。但如果你想用稳定币买咖啡或交房租，就必须使用欧元（或其他欧盟货币）稳定币。这些限制主要是为了保护货币主权。这个在 Aiying 艾盈之前的文章有详细说到《欧洲 MiCA 法案万字研报：全面解读对 Web3 行业、DeFi、稳定币与 ICO 项目的深远影响》：
欧盟《加密资产市场监管》（MiCAR）对稳定币的使用设立了详细的规定和限制。以下是主要内容：
- 用于加密货币和 DeFi 的宽松规定：MiCAR 允许使用稳定币进行加密货币交易和去中心化金融（DeFi）活动，而没有特别限制。这意味着，如果你想用稳定币购买加密货币或进行 DeFi 活动，是完全可以的。
- 用于商品和服务支付的严格限制：如果使用稳定币支付日常商品和服务（例如买咖啡或交房租），则要求使用欧元（或其他欧盟货币）稳定币。这些限制主要是为了保护欧盟的货币主权，防止外币稳定币过度影响欧盟的货币体系。
- 对外币稳定币的具体限制：外币电子货币代币（EMTs）和资产参照稳定币（ARTs）在现实世界交易中的使用受到严格限制。比如，当每天在单一货币区域内的使用量超过 100 万笔交易或 2 亿欧元时，必须停止发行。这些规定旨在防止外币稳定币在欧盟内广泛使用，影响欧元的稳定性。
- EBA 的让步和修改：为了确保法规的有效实施，欧洲银行管理局（EBA）在最终版本中做出了一些调整。例如，不要求报告非托管钱包之间的交易，这减少了加密公司和自由职业者的合规负担。此外，EBA 和欧洲证券市场管理局（ESMA）将负责监督和管理这些规定的执行。
因此，欧盟对欧元或其他欧盟货币的电子货币风格稳定币没有限制，但对外币电子货币代币（EMTs）和资产参照稳定币（ARTs）有限制。比如，Facebook 的 Libra/Diem 就是一种 ART 稳定币，它和多种货币、商品或其他资产挂钩。Aiying 艾盈觉得这个也可以理解，因为如果外币稳定币（例如美元稳定币）在欧盟内大量使用，这会使得欧盟的金融系统受到外部货币政策和经济状况的影响。例如，如果美元的货币政策发生变化，这种变化可能会通过稳定币的渠道影响到欧盟内部的经济和金融稳定。
二、具体限额场景分析
根据 MiCAR 的规定，如果某种外币电子货币代币（EMTs）或资产参照稳定币（ARTs）在单一货币区域内每天的使用量超过 100 万笔交易或交易总额超过 2 亿欧元，那么该稳定币的发行必须停止 。
1、理解限额
为了更好地理解这个限额，我们可以比较一下当前市场上主要稳定币的交易量。例如，Tether（USDT）在 2023 年 6 月的日交易量在 150 亿到 670 亿美元之间。然而，需要注意的是，这些交易绝大多数是用于加密货币交易，而非现实世界中的支付。因此，这些加密货币交易并不计入 MiCAR 规定的 2 亿欧元的限额，因为该限额仅适用于在欧盟内的现实世界支付。
2、排除不计入限额的交易
最终的规则草案中，有几类交易被排除在限额之外，包括：
- 交易的一方在欧盟之外的交易
- 与投资相关的交易（不仅限于加密货币投资，还包括其他投资）
这些排除项的存在表明，MiCAR 法规的主要目标是控制稳定币在欧盟内部的日常支付使用，而不是限制其在全球范围内的金融和投资活动。
三、资产参照稳定币（ARTs）交易方式（exchange means）
在 MiCAR 法规的背景下，「交易方式」指的是资产参照稳定币（ARTs）在各种交易活动中的使用方式。EBA 提供了明确的解释，哪些交易应计入 ART 的总交易数量和价值，哪些不应计入。
不计入「交易方式」的交易类型 EBA 明确表示以下几类交易不应计入 ART 的总交易数量和价值：
- 与发行人或加密资产服务提供商（CASP）交换资金或其他加密资产的交易：这些交易是指发行人或 CASP 直接参与的资金或加密资产交换，不计入「交易方式」。
- 将 ART 用作金融工具交易的担保品的交易：当 ART 被用作金融工具交易的抵押品或担保品时，这类交易不计入。
- 用 ART 结算衍生合约的交易：这是指使用 ART 进行衍生品合约结算的交易，也不计入「交易手段」。
- 发行人有合理理由认为相应交易的目的不是支付商品或服务的其他交易：如果发行人能合理证明某些交易并非用于商品或服务的支付，这些交易也不计入。
这些规则确保了从现实世界资产代币化的角度来看，这些限额不会妨碍市场活动。MiCAR 的序言还讨论了使用稳定币作为支付中介工具的交易，比如加密货币交易所通过 Visa 和 Mastercard 卡进行的零售支付。
四、EBA 的调整和让步
欧洲银行管理局（EBA）对 MiCAR 法规的实施规则进行了咨询，并发布了回应摘要。以下是详细展开的解释：
EBA 的让步和调整
- 数据报告要求：为了评估稳定币是否突破了 MiCAR 设定的限额，EBA 要求稳定币发行人必须每季度报告数据。这些数据包括交易数量和价值，以确保监管机构能够监控和评估稳定币的市场活动。
- 链下交易的数据报告：MiCAR 法规要求加密资产服务提供商（CASPs）向稳定币发行人提供数据，包括其记录的链下交易。这意味着，许多加密交易所的交易虽然不在区块链上进行，但仍需要向发行人报告，以确保所有相关交易都被计入总交易量和价值。
- 非托管钱包之间的交易：EBA 的一个重要让步是不要求发行人报告非托管钱包之间的交易。非托管钱包是指用户自己管理私钥的加密货币钱包，不依赖第三方服务。这种安排减少了对个人和小型企业的监管负担。例如，加密公司使用稳定币支付员工和自由职业者的报酬，技术上属于商品和服务的支付。但由于这些支付双方都使用非托管钱包，这些交易不计入 2 亿欧元 / 天的限额
尽管 EBA 对非托管钱包交易的报告要求进行了放宽，但这并不意味着所有使用非托管钱包的交易都可以绕过申报义务。这是因为：
1.有限的放宽范围：
- EBA 的放宽仅限于非托管钱包之间的交易，也就是说，只有当交易双方都使用非托管钱包时，这些交易才不需要申报。
- 对于涉及托管钱包或其他形式的交易，报告义务依然存在。
2.对大额交易的监管：
- 虽然小型交易可以通过非托管钱包避开申报，但对于大额交易，监管机构可能会采取额外措施来监控和管理，以防止规避监管。
- 例如，EBA 和其他监管机构可能会关注交易所和大型市场参与者的活动，确保他们遵守相关法规。
3.技术手段和法律框架：
- 监管机构可以使用技术手段追踪大额或可疑交易，即便这些交易通过非托管钱包进行。
- 法律框架也可能进一步调整，以应对潜在的规避行为，确保监管的有效性和市场的公平性。
4.实际操作中的限制：
- 对于许多企业和用户来说，完全依赖非托管钱包进行交易并不实际。非托管钱包虽然提供了更高的自主性和隐私保护，但也需要用户具备一定的技术能力和安全意识，这对普通用户和小型企业来说可能是个挑战。
总的来说，虽然 EBA 的让步确实减少了一些小型和个人交易的监管负担，但完全绕过申报义务并不现实。监管机构依然有多种手段和机制来确保市场的透明性和合规性。
通过详细解析欧盟《加密资产市场监管》（MiCAR）对稳定币的具体规定和影响，以及欧洲银行管理局（EBA）在实施过程中所做的调整和让步，我们可以看到，MiCAR 法规旨在平衡创新与监管之间的关系，包括其柔韧度和弹性是值得其他地区学习的。
参考信息：
https://eur-lex.europa.eu/EN/legal-content/summary/european-crypto-assets-regulation-mica.html
https://legal.pwc.de/en/news/articles/the-eus-markets-in-crypto-asset-regulation-micar
https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-regulation-mica
https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-publishes-regulatory-products-under-markets-crypto-assets-regulation-0
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114
