新加坡加密税制和监管制度基础研究（二）

撰文：FinTax

 

四、新加坡加密监管基础研究

 

（一）基本框架

 

新加坡近年来持续强化并完善加密资产的规范化监管，逐步形成了以《支付服务法》（Payment Services Act 2019, PSA）与《金融服务与市场法》（Financial Services and Markets Act 2022, FSMA）为核心的法律框架。前者确立了数字支付代币服务（DPT services）的牌照管理、反洗钱与反恐融资（AML/CFT）要求及运营合规义务；后者则在更广泛的金融服务范围内补充了市场诚信、跨境合作与执法权等方面的规定。两部法律相互衔接，为加密资产的发行、交易、托管、支付及相关服务提供了明确的法律依据和合规边界。

 

在这一框架下，金融管理局（MAS）近年明显收紧牌照发放与业务行为规范，并辅以严格执法。随着今年 FSMA 的关键许可条款生效，MAS 要求所有在新加坡设立实体但仅服务境外客户的加密企业须在限期内取得牌照，否则将面临高额罚款与刑责；交易平台 Tokenize Xchange 因牌照申请受阻宣布退出新加坡市场，并将业务转向马来西亚和阿布扎比；与此同时，Binance 选择保留本地团队以持续推进牌照申请，而Bitget、Bybit 等则考虑将部分运营迁至监管相对宽松的地区。

 

（二）重点条文

 

PSA 是首部系统性纳入数字支付代币（Digital Payment Token, DPT）服务的综合性法规，其设立初衷是应对金融科技（FinTech）与加密资产兴起所带来的支付和资金流动风险。

 

该法采用「按功能监管」的思路，即不论技术形式如何，只要涉及资金流动与支付职能，均纳入监管范围。在具体设计上，PSA 对支付服务进行分类，其中专门设立了「数字支付代币服务」一类，覆盖代币与法币的兑换、代币与代币的兑换、代币托管、钱包服务、以及中介撮合等多种业务活动。该制度直接要求所有相关机构进入新加坡市场前必须申请牌照，常见牌照类型包括标准支付机构牌照与大型支付机构牌照，前者适用于业务规模较小的企业，后者则对资本金、风险管控和合规水平提出更高要求。为了防范系统性风险，PSA 还设立了严格的合规与业务监管要求，例如客户身份识别（KYC）、反洗钱与反恐融资（AML/CFT）程序、客户资金保障与隔离措施、禁止误导宣传及操纵市场的行为，以及向新加坡金融管理局（MAS）定期递交业务和财务报告。近年来，随着申请门槛不断收紧，多数国际知名交易平台（如 Binance、Bybit、Crypto.com 等）在牌照申请中遭遇严格审查，部分甚至退出新加坡市场，这一现象直接体现了 PSA「高门槛、强监管」的制度导向。

 

FSMA 则主要用于弥补 PSA 在跨境业务、市场诚信与执法层面的不足。

 

随着新加坡逐渐成为区域加密中心，大量境外服务商通过线上方式向新加坡居民提供DPT服务，FSMA 应运而生，进一步扩大了监管触角。其关键条款包括：一是跨境监管，明确即便企业在境外运营，但只要面向新加坡客户提供相关服务，就必须遵守本地法规，否则将面临刑事或民事处罚；二是市场诚信，赋予 MAS 更大权力打击市场操纵、虚假陈述、内幕交易等行为，以维护市场公信力；三是反洗钱与反恐融资，要求境内外服务商均需符合国际标准，强化跨境信息披露与报告机制；四是执法权，赋予 MAS 直接实施罚款、禁止令、业务限制乃至刑事起诉的权力。这些条款直接改变了行业格局，一方面，一些未获牌照的海外交易所因无法合法触达新加坡客户而被迫退出，另一方面，已取得牌照的机构则需承担更高的资本与透明度要求，例如建立更健全的内部合规体系和风险控制框架。值得一提的是，FSMA 中的部分关键条款在发布后采取了分阶段实施的方式，截至 2025 年 6 月 30 日已全部生效。

 

（三）具体细则

 

1. 牌照

 

新加坡对数字支付代币服务提供商（DPTSP）实行严格的牌照与许可管理制度，主要依据《支付服务法》（Payment Services Act 2019, PSA）及其修订，以及《金融服务与市场法》（Financial Services and Markets Act 2022, FSMA）中 Part 9 的相关规定。

 

PSA 下的 DPT 牌照制度

 

根据 PSA，第六类「数字支付代币服务」被正式纳入监管范围，该类别涵盖数字支付代币与法币之间的兑换、代币之间的兑换、代币托管、钱包服务、中介撮合等业务。提供上述服务的机构必须申请以下两类牌照之一：

 

• 标准支付机构牌照（Standard Payment Institution, SPI）：适用于中小规模的 DPTSP。申请条件包括：注册为新加坡企业，拥有本地营业场所与可供监管查询的记录，至少一名管理层为新加坡公民、永久居民或持有就业准证；最低注册资本为 SGD 100,000，并须具备与业务规模相称的风险管理能力。

• 重大支付机构牌照（Major Payment Institution, MPI）：适用于交易量较高或涉及多项支付服务的企业。该牌照要求更高，通常包括更大规模的资本准备、客户资金隔离、安全保障机制等。

   

MAS 于 2023 年进一步强化申请要求，所有申请新牌照或变更牌照以增加 DPT 服务的企业，必须提交由专业法律事务所出具的法律意见书，内容需明确业务模式、相关服务是否受 PSA 管辖；同时，还须附带由独立外部审计机构完成的合规评估报告，涵盖业务合规与 AML/CFT 机制等。

 

FSMA 下的 DTSP 扩展监管

 

FSMA 的 Part 9 引入了数字代币服务提供商（DTSP）牌照制度，旨在弥补 PSA 在跨境业务监管上的空白。自 2025 年 6 月 30 日起，任何新加坡注册公司或在新加坡设有实质运营场所，并向境外客户提供数字代币服务的机构，都需申请 DTSP 牌照。

 

MAS 表示，这类 DTSP 模式的洗钱风险高、监管难度大，因此几乎不会批准此类牌照，实际起到了封堵监管套利灰色空间的作用。即便在极少数情况下发出牌照，也必须严格符合包括 AML/CFT 检查、跨境信息共享、技术与业务合规等一系列标准。

 

不论是 PSA 还是 FSMA 下的许可制度，两者旨在通过高门槛牌照、严格合规要求、防止监管套利，确保数字支付代币服务在新加坡在高标准监管中运营。这些措施有助于维护金融稳定与市场诚信，也明确了合法经营者的准入边界。

 

2. 稳定币

 

新加坡在全球率先推出了专门的稳定币监管框架，并于 2023 年 8 月由 MAS 发布《稳定币监管框架》（Regulatory Framework for Stablecoins），在 2024 年 10 月以修订《支付服务法》（PSA）和配套子法的形式落地生效。这一框架主要针对「合格稳定币」（Single-Currency Stablecoins, SCS），旨在保障用户资金安全、提升透明度，并增强市场信心。

 

根据 MAS 的规定，只有满足以下条件的稳定币，才能被认定为「合格稳定币」（MAS-regulated Stablecoins）：

• 锚定对象：必须完全锚定并以 1:1 兑换新加坡元（SGD）或属于 G 10 货币 的法定货币；

• 发行机构：仅限在新加坡注册成立并受监管的发行人；

• 发行规模：流通规模需达到/超过 500 万新元，才会纳入强制监管范围；

• 支付属性：需主要作为支付工具使用，而非投机性投资代币。

   

为了确保稳定币兑付能力，监管要求合格稳定币必须有足额的高质量储备资产：

• 100%储备支持：发行总额必须完全由低风险、高流动性的资产（如现金、国库券）支持；

• 托管要求：储备资产需存放于受监管的金融机构（银行或托管人），并与发行方自有资金隔离；

• 定期审计：发行人需每月公开储备报告，并由独立审计机构进行年度审计，确保足额与透明。

   

稳定币发行人必须履行一系列信息披露与风险管理义务：

• 白皮书披露：需发布详细白皮书，说明治理机制、储备安排、清算与兑付规则；

• 风险提示：明确告知用户稳定币并非无风险，存在市场流动性与技术风险；

• 赎回义务：必须承诺在合理时间（通常为 5 个工作日 内）按 1:1 兑现；

• 禁止混合发行：同一机构不得同时发行受监管和未受监管的稳定币，以防混淆投资者。

   

MAS 推动稳定币监管的目标在于为市场建立一个「可信赖的稳定币类别」。合格稳定币将在支付体系和金融应用中享有更高认可度，MAS 也计划允许这些稳定币与传统电子支付系统互操作。与此相对，未满足条件的稳定币（例如锚定非 G 10 货币的代币）不得宣传为 MAS 监管下的稳定币，且可能受到更严格的广告与使用限制。

 

3. 合规与报告

 

在新加坡，加密资产服务商（DPTSP）不仅要取得牌照，还必须遵守严格的合规与报告义务。这些要求主要源自《支付服务法》（PSA）、《金融服务与市场法》（FSMA）及 MAS 的相关指引，重点体现在 KYC/AML 流程、交易记录保存、可疑交易申报三个方面。

 

DPT 服务商被要求实施完善的客户尽职调查（CDD）与持续监控措施：

• 身份验证（KYC）：在客户开户或进行大额交易前，必须验证客户身份，收集姓名、地址、身份证件等信息（PSA §23, FSMA §36）；

• 风险分级管理：服务商需根据客户风险水平（高风险客户如跨境资金流动者、政治公众人物 PEPs），采取差异化的尽职调查措施；

• 持续监控：对客户的交易模式进行持续监控，若发现异常交易模式，必须加强调查并保留记录。

   

所有与 DPT 相关的交易与客户资料，服务商都必须保存完整的记录，以便未来监管审查或执法：

• 保存年限：至少保存 5 年（PSA §47）；

• 记录范围：包括交易日期、金额、交易对手身份、支付工具、资金来源与用途说明；

• 电子存档要求：允许使用电子化系统保存，但必须保证数据的真实性、完整性与可追溯性。

   

根据新加坡《贩毒所得（没收）法》（CDSA）和《恐怖主义（抑制融资）法》（TFA），所有 DPT 服务商都负有可疑交易申报义务：

• 触发条件：若服务商知晓或怀疑某笔交易涉及洗钱、恐怖融资或其他非法活动，必须在 15 个工作日 内向新加坡金融情报署（STRO, Suspicious Transaction Reporting Office）提交可疑交易报告；

• 刑责追究：若未按规定申报，机构与责任人均可能承担刑事责任（CDSA §39, TFA §8）；

• 国际合作：MAS 与海外监管机构共享部分 STR 数据，用于跨境执法合作。

   

通过合规与报告机制，新加坡确保了 DPT 市场的透明性与可追溯性。KYC/AML 流程可以防止匿名交易掩盖非法资金流动；交易记录保存为后续审计和监管调查提供了证据；而可疑交易申报则为打击跨境洗钱与恐怖融资提供了早期预警机制。这三者结合，使新加坡在全球范围内建立了较为严格的加密资产合规基线。

 

4.投资者保护

 

在新加坡，金融监管机构不仅关注金融稳定和合规义务，还高度重视加密资产相关的投资者保护。核心要求体现在广告宣传限制、风险提示义务、禁止误导性陈述三个方面。这些主要来自《金融服务与市场法》（FSMA 2022）、《支付服务法》（PSA 2019）以及 MAS 发布的专门指引（特别是 MAS 2022 年《数字支付代币服务商广告指引》）。

 

MAS 明确要求，DPT 服务商不得通过夸大收益或不当渠道向零售公众推销其服务：

• 限制渠道：禁止在公共场所（如地铁、巴士站、商场）或与公众高度接触的活动中推广 DPT 服务；

• 宣传媒介：不得使用礼品、抽奖、空投等方式吸引公众参与；

• 允许渠道：仅可通过自家官方网站、移动应用或官方社交媒体页面进行信息披露。

   

所有 DPT 服务商必须在客户界面显著位置展示风险提示，确保投资者了解数字资产的高风险特性：

• 提示内容：必须声明「加密货币并不适合所有投资者，其价值可能大幅波动并可能导致全额损失」；

• 呈现方式：提示语须清晰、易见，不得隐藏在冗长文件或小字体条款中；

• 零售投资者特别保护：对于首次交易的客户，服务商必须进行风险评估（suitability assessment），确认其风险承受能力。

   

DPT 服务商必须遵循真实、完整和不误导的陈述原则：

• 禁止行为：不得使用「保证回报」「零风险」「保本」等误导性措辞；

• 信息披露：涉及产品条款、费用、托管安排、清算机制等，必须提供完整、准确和易于理解的说明；

• 违规后果：若提供误导性陈述，MAS 有权吊销牌照、处以高额罚款，严重者甚至追究刑责。

   

新加坡投资者保护机制的核心逻辑在于抑制不当推广+强化风险认知+确保真实披露。MAS 在 2022 年专门强调，不允许将加密资产作为「投机致富捷径」进行宣传，而应引导市场参与者理性认知风险。这一系列措施使得新加坡在全球范围内成为最早对加密资产广告与风险提示进行强力规范的司法辖区之一，有效降低了零售投资者因信息不对称和市场炒作而蒙受重大损失的风险。

 

整体而言，新加坡的监管取向始终体现出合规优先的逻辑。监管层建立起明确的法律框架，并辅以细则化的执行标准，将加密资产业务系统性地纳入既有金融治理体系。国际媒体与业界普遍认为，这一制度安排有效提升了市场透明度，巩固了新加坡作为全球金融中心的合规声誉。但与此同时，高门槛的合规要求也在客观上促使部分企业外迁至监管更为宽松的司法辖区，如香港或迪拜。由此，新加坡在全球加密治理格局中逐渐形成严格监管的标杆形象：短期内可能抑制市场扩张与创新活力，但长期则有助于塑造一个稳定、安全且具持续性的市场环境。总而言之，本部分已对相关法规与监管实践进行了系统归纳，重点脉络已清晰呈现，更加细致的条款层面请参阅 PSA 与 FSMA 的原文。

 

五、结语

 

总体而言，新加坡在加密资产治理中已经形成了较为完善的税务与监管双重框架。

 

在税务方面，政府始终坚持将加密货币视为非法定货币，因此日常使用主要适用所得税和商品与服务税（GST）规则：无论是通过交易获利、以代币支付商品与服务，还是发行与交换数字代币，都有明确的应税与免税边界。由于新加坡并无资本利得税，单纯因持有加密资产升值而出售通常不纳税，这使其在税务上保持相对简洁。

 

在监管方面，新加坡坚持合规优先的思路，通过《支付服务法》（PSA 2019）和《金融服务与市场法》（FSMA 2022）为核心的法律体系，确立了牌照制度、稳定币管理、合规与报告、投资者保护等细化规则。新加坡金融管理局（MAS）以严格的执法和持续的指引，确保市场在高透明度和高门槛条件下运作。尽管部分企业因成本与限制选择转向香港或迪拜等相对宽松的司法区，但新加坡以高标准监管典范形象赢得了全球认可，为市场长期可持续发展提供制度保障。

 

放眼全球，新加坡的路径凸显出税务清晰、监管严格的组合模式：相比美国监管碎片化、欧盟仍在逐步推进《加密资产市场条例》（MiCA），以及英国在稳定币监管上的滞后，新加坡已经建立起更为完整的制度框架。这种高门槛在短期内可能抑制业务扩张，但从长期来看，它通过透明与稳定的制度环境，为加密资产纳入传统金融体系提供了可复制的经验。