撰文：Iris、白溱
曼昆律师还记得，2024 年 8 月，香港金管局宣布推出 Ensemble 项目沙盒，旨在推动虚拟资产与传统金融产品的结合，引领香港地区 RWA 赛道的融合创新。
时间来到 2025 年 2 月，作为 Ensemble 项目沙盒的首阶段试验参与成员之一，华夏基金（香港）宣布其构建的代币化零售货币基金已通过香港证监会（SFC）的批准，并于 2 月底正式上线。
作为亚太地区首个此类基金，它不仅标志着虚拟资产在传统金融领域的进一步渗透，更代表着香港 Ensemble 项目沙盒的最新进展，也为监管机构、基金管理公司和投资者提供了全新的思考方向——如何在确保合规的前提下，利用区块链提升金融产品的透明度与流动性。
那么，接下来，曼昆律师就从该基金的运作机制、合规要点以及市场意义等方面，一一展开讨论。
什么是代币化零售货币基金
华夏基金（香港）此次推出的代币化零售货币基金，脱胎于传统货币市场基金（MMF），并通过区块链技术优化基金份额的登记、交易与结算，成为 RWA（现实世界资产）在金融市场中的最新实践案例。
在传统金融市场中，货币市场基金一直是流动性管理和低风险投资的核心工具，深受企业、机构投资者及稳健型个人投资者的青睐。其核心运作模式是，基金公司募集资金后，投资短期银行存款、国债、回购协议等高流动性、低风险资产，以保持资金安全性并提供稳定收益。
然而，传统货币基金的运作方式也存在一定的局限性。比如，交易清算周期较长，投资者购买或赎回基金份额通常需要 1-2 个工作日；信息透明度有限，普通投资者难以及时获取基金运作的实时数据；资产流动性受限，资金周转效率相对较低。
正是基于这些痛点，当 Ensemble 沙盒启动时，华夏基金（香港）便积极申请参与，探索基金代币化的可行性。
如今，华夏基金（香港）正式推出的代币化零售货币基金，基于区块链技术完成基金份额的数字化登记、持有与交易，在合规框架下实现了传统基金的数字化升级。
相较于传统货币基金，代币化基金在多个方面展现出明显优势，比如：
提升交易效率与流动性
代币化基金则可以通过区块链实现近乎即时的结算，大幅提升了流动性管理的效率。此外，投资者可以在符合监管要求的交易平台上自由转让，而无需等待传统基金赎回的周期。
透明度与可追溯性
由于基金份额直接登记在区块链上，投资者可以实时查询基金净值、持仓情况及交易记录，避免传统基金可能出现的信息不透明问题。这不仅有助于提升投资者的信任度，也为监管机构提供了更高效的市场监督手段。
降低运营成本
传统基金涉及多个中介机构，包括基金托管人、清算机构和分销渠道，而代币化基金通过智能合约和区块链技术自动执行大部分运营流程，减少了对中介机构的依赖，从而降低管理成本。
跨境交易更加便捷
由于区块链的全球性特点，代币化基金在跨境交易方面具有天然优势。投资者不受传统金融体系的地理限制，可以更便捷地参与全球金融市场。特别是在香港这一国际金融中心，该基金的推出有望进一步推动 RWA（现实世界资产）在亚太市场的发展。
代币化基金如何在监管下运作
华夏基金（香港）这次代币化基金的成功推出，得益于通过 RWA 模式优化了传统基金的沉疴，更少不了合规的努力——该基金在正式推出前，已在香港监管框架下进行了严格测试与审核，包括但不限于：
- 率先参与 Ensemble 项目沙盒，在受控环境下测试区块链技术在基金产品中的应用；
- 接受香港证监会（SFC）的合规审核，确保基金代币化架构符合现行《证券及期货条例》；
- 采用合规的托管及结算模式，确保投资者权益得到法律保障。
这些合规举措不仅确保了该基金在区块链技术应用上的创新性，同时也使其能够在传统金融市场的监管框架下合法运作。由此，曼昆律师也得以窥见接下来很多传统基金代币化在合规层面的关键要点：
1.基金牌照的要求
香港 SFC 对基金管理公司实行严格的牌照制度，所有面向公众发行的基金，必须由持有 SFC 批准的资产管理牌照（第 9 类）的机构运营，并接受 SFC 的持续监管。货币市场基金因涉及低风险投资管理，对资金安全性和流动性有更高要求，投资标的需符合 SFC 的规定，例如银行存款、短期国债、回购协议等。
而华夏基金（香港）作为老牌持牌资产管理机构，已获得 SFC 第 9 类（资产管理）牌照，因此符合监管要求，能够合法运营基金产品。
2.基金结构的要求
基金的代币化并非创建新的虚拟资产，而是在现有基金架构的基础上，引入区块链技术优化交易和登记方式，实现数字化升级。其核心调整在于：基金份额的登记、交易和结算从传统金融系统转移至区块链平台，但基金的投资标的、风险管理模式及投资者保护机制依然严格遵循 SFC 的监管框架，不因代币化而改变。
在 SFC 的审查下，华夏基金（香港）确保代币化不会影响基金底层资产的安全性，也不会因技术创新而使基金被重新归类为未经授权的虚拟资产产品。
3.基金托管的要求
在传统金融体系中，货币市场基金的资产托管通常由持牌托管机构负责，以确保基金资产安全，并与基金管理人的资金严格隔离。本次代币化基金在合规框架下延续了这一监管要求，由渣打银行担任代币化代理、数字平台运营商和代币托管人，同时提供传统基金管理和信托服务，确保基金的安全性与合规性。
具体而言，基金的代币化流程将通过渣打银行旗下 SC Ventures 的代币化平台 Libeara 实现，基金份额将在区块链上进行数字化登记、交易和结算，但底层资产仍然受传统金融监管约束，维持与传统货币基金相同的安全性和投资者保护机制。
4.区块链技术的要求
香港金管局（HKMA）及证券及期货事务监察委员会（SFC）对区块链技术在金融产品中的应用设定了严格的合规标准，重点关注智能合约安全性、投资者保护、数据透明度以及反洗钱（AML）合规等方面，以确保代币化金融产品符合现行监管框架，不会因技术创新而削弱投资者权益。
因此，为满足这些合规要求，华夏基金（香港）采用渣打银行旗下 Libeara 代币化平台，确保基金份额的数字化登记、交易和结算过程符合监管要求。
5.投资者保护机制的要求
香港 SFC 对零售基金的投资者保护设定了严格要求，即使华夏基金（香港）这只基金采用了代币化技术，其投资者保护标准仍需符合传统基金的监管框架。
比如基金管理人需确保投资者获得充分的信息披露，包括基金投资组合、收益情况、费用结构及潜在风险；同时，投资者交易必须通过受监管的平台进行，避免基金份额进入非合规市场，从而降低因市场操纵或非法交易导致的风险；此外，基金运营方还需确保智能合约和区块链技术的应用不会影响投资者的权益，确保基金份额的持有和交易安全可追溯，并受到监管机构的持续监督。
此外，作为中国香港乃至亚太市场首个代币化零售货币基金，该基金的推出不仅需要符合本地监管要求，同时也面临跨境合规的挑战。由于各司法管辖区对代币化金融产品的监管标准不尽相同，该基金在未来拓展至其他市场时，可能需要根据不同国家或地区的监管框架进行调整，以确保其合规性。
曼昆律师总结
华夏基金（香港）推出的代币化零售货币基金，不仅是香港 Ensemble 项目沙盒和 RWA 赛道的重要实践，也预示着传统基金管理行业正在加速向区块链技术靠拢。
该基金的成功落地，或许也意味着在香港的合规框架下，相比于加密基金的探索，这类由持牌机构主导的代币化基金，更符合现有监管体系，也更有可能成为未来 RWA 合规化发展的主流方向。
当然，这只是一个起点。未来，随着香港 Ensemble 沙盒计划的持续推进，RWA 创新仍有更多想象空间。在这一场变革中，曼昆律师也希望通过自身的专业能力，与香港 Web3 行业以及监管机构达成更多合作，共同推动 RWA 在合规框架下的落地与发展。
