撰文：Will 阿望
2025 年 6 月 9 日，在一场主题是「去中心化金融与美国精神（DeFi and the American Spirit）」圆桌会议的圆桌会议上，新任美国证券监管委员会（SEC）主席 Paul S. Atkins 就去中心化金融（DeFi）发表了极为正面的演讲，为后续 SEC 对于 DeFi 的友好监管埋下伏笔。
在经过上一届 SEC 主席 Gary Genseler 诉讼监管摧残的 Uniswap 创始人 Adams 在推特上表示幸福来的太突然：
DeFi 发展得如此之快，真是不可思议🤯。就在 2018 年，MakerDAO + Compound + Uniswap 的上线，感觉像是 DeFi 运动的真正开端。在那之前，「DeFi」这个词甚至都不存在。7 年后的现在，政府机构公开承认它是国家优先事项！
(https://x.com/haydenzadams/status/1932298054343733664)
同样，加密市场也给出了积极的答案，Aave， Uni， Mkr， Comp 等老牌 DeFi 的价值纷纷拔地而起，由于这些老牌 DeFi 都是在 ETH 上面构建，所以 ETH 也随之水涨船高。对于这些老牌的，相对去中心化的 DeFi 协议而言，一方面是价值回归，一方面最重要的是，它们能够上岸了。
因此，本文首先编译了 DeFi 演讲的内容，然后从中窥见美国加密监管雏形（不仅仅是 DeFi），最后放眼未来加密趋势——链上金融市场（On-Chain Financial Markets）。
一、DeFi 与美国精神
Paul S. Atkins：因为去中心化金融（DeFi）运动本身就蕴含着美国的经济自由（Economic Liberty）、私有财产权（Private Property Rights）和创新等价值观。
1.1 什么是区块链网络
区块链技术是一种极具创造力且可能具有革命性的创新，它让我们重新思考所有权的归属，以及知识产权和经济财产权的转移。区块链是共享数据库，能够使用户拥有数字资产（即加密资产）的所有权，而无需依赖中介或中心机构。相反，这些点对点网络通过一种经济机制来激励参与者按照网络规则验证和维护数据库。这些是自由市场系统，用户需要按需支付费用给予网络参与者，以使自己的交易被纳入一个存储容量有限的「数据区块」中。
1.2 区块链网络节点参与者
上一届美国政府通过诉讼、演讲、监管以及威胁采取监管行动等方式，声称参与者和质押即服务提供商（Staking-as-a-Service Providers）可能从事证券交易，从而阻止美国人参与这些基于市场的系统。
我非常感谢 Division of Corporation Finance 的工作人员阐明了他们的观点，即自愿参与工作量证明（PoW）或权益证明（PoS）网络作为「矿工」，「验证者」或「质押即服务」提供商不在联邦证券法的范围内。尽管我对这一举措感到高兴，但这并非一项具有法律效力的正式颁布的规则，因此我们不能就此止步。
SEC 必须根据国会授予我们的权力制定一项法规来明确。
1.3 资产自托管
区块链技术的另一个核心特点是：个人能够在个人数字钱包中对加密资产进行自我托管。拥有对自己私有财产的自我托管权是一项基础的美国价值观，不应在人们登录互联网时消失。
我支持给予市场参与者更大的灵活性，以自我托管加密资产，特别是在中介增加了不必要的交易成本，或限制了参与质押和其他链上活动的能力时。
上一届总统政府通过监管行动声称此类软件的开发者可能从事经纪活动，从而破坏了自我托管数字钱包和其他链上技术的创新。工程师不应仅仅因为发布此类软件代码就受到联邦证券法的约束。正如一家法院所说：
「因为第三方使用汽车违反交通规则或抢劫银行，而向自动驾驶汽车的开发者追究责任，这是不合理的。在这种情况下，人们不会因促成不法行为而起诉汽车公司；他们会起诉实施不法行为的个人。」
1.4 自我执行软件代码
许多企业家正在开发旨在无需任何运营商管理即可运行的软件应用程序。这种由每个人都可以访问但无人控制的自我执行软件代码，能够实现私人点对点交易的想法可能听起来像科幻小说。然而，区块链技术使得一种全新的软件类别成为可能，这种软件无需中介即可执行这些功能。
我不认为我们应该允许百年前的监管框架扼杀那些可能颠覆、最重要的是改进和推进我们当前传统中介模式的技术创新。我们不应自动对未来感到恐惧。
这些链上自我执行软件系统在面对危机时已被证明具有韧性。尽管在近年来的压力下，中心化平台动摇并失败了，但许多链上系统仍按照开源代码设计继续运行。
1.5 创新监管规则
目前大多数证券规则和法规都是基于对发行人和中介的监管，如经纪人、顾问、交易所和清算机构。这些规则和法规的起草者可能没有考虑到自我执行软件代码可能会取代这些发行人和中介。我已要求委员会工作人员探索是否需要进一步的指导或制定法规，以帮助注册人与这些软件系统进行交易，同时符合适用法律。
我也对发行人和中介使用链上软件系统来消除经济摩擦、提高资本效率、推出新型金融产品以及增强流动性感到兴奋。现行的证券法规已经考虑了发行人和中介使用新技术的可能性，但我已要求工作人员考虑是否需要对委员会的规则和法规进行修订，以便更好地为寻求管理链上金融系统（On-Chain Financial Systems）的发行人和中介提供必要的便利。
当委员会及其工作人员着手为链上金融市场（On-Chain Financial Markets）制定适合的规则时，我已指示工作人员考虑一个有条件的豁免框架（a Conditional Exemptive Relief Framework ）或「创新豁免（Innovation Exemption）」，以便让注册人和非注册人能够迅速将链上产品和服务推向市场。
创新豁免有助于实现特朗普总统让美国成为「全球加密货币之都」的愿景，通过鼓励愿意遵守某些条件的开发者、企业家和其他公司在美国创新链上技术来实现这一目标。
二、新时代的 SEC 监管思路
2.1 Gary Genseler 时期的 SEC 监管思路
简单来讲，此前由 Gary Genseler 领导的 SEC 对于 DeFi 的监管权限，或者说监管争议在于：
- 项目方的 Token 资产构成「证券」。典型的案例是：Ripple 的 XRP 案件。 参考文章：解读 SEC v. Ripple 案件，进一步扫清监管迷雾
- 质押即服务提供商（Staking-as-a-Service Providers），构建了一个生息类的资产，落入「证券」的范畴。典型案例，就是 SEC 对于 Karken 质押产品的诉讼； 参考文章：深度解析：以太坊、ETH 质押（Solo Staking）不是证券，Kraken 的 ETH 质押产品才是证券
- 平台上交易的资产涉及「证券」，那么平台就会被认定为涉及未经注册的证券销售和经纪业务。 典型的案例是 SEC 对于自托管钱包 Metamask 的诉讼，认为其部分服务，如质押、经纪交易归于「证券」的交易。
在这样的一个监管逻辑下，就需要一个非常严格的「证券」认定，不仅是对美国 1933 年《证券法》的挑战，也是对现有司法立法程序的挑战。所以，由于没有对于加密资产的明晰定性以及监管框架，SEC 当时更多的是采用执法式监管的方式进行，挑起了对于 Coinbase，Metamask，Uniswap 等等加密项目方的战争。
2.2 Paul S. Atkins 时期的 SEC 监管思路
那么这一届 Trump 政府，由 Paul S. Atkins 领导，本质目标转变了，「It is a new day at the SEC」。
无论是在这次的演讲，还是在上次 5 月 12 号关于「资产上链——传统金融与去中心化金融的交汇点」的演讲，都释放出一个信号：
实现特朗普总统让美国成为「全球加密货币之都」的愿景，通过鼓励愿意遵守某些条件的开发者、企业家和其他公司在美国创新链上技术来实现这一目标，使美国成为全球参与加密资产市场的最佳场所。
由此，通过 Paul S. Atkins 的两次演讲，给出了 SEC 一个监管的思路：
对于现实世界资产上链（RWA Tokenization）而言：
- 为加密资产市场制定合理的监管框架；
- 发行：采取更加灵活的加密资产发行方式，而不是严格套用传统证券发行方式；
- 托管：支持为注册机构在托管加密资产方面提供更多自主选择权；
- 交易：支持根据市场需求推出更多种类的交易产品，打破此前 SEC 对此类交易行为的限制。
- 创建更加灵活的有条件豁免措施，促进区块链创新回流美国，MAGA。
（SEC 主席 Paul Atkins 首度 Crypto 演讲，为加密监管翻开新篇章）
对于去中心化金融（DeFi）而言：
- 重新定义区块链网络节点运营 Staking 业务，促进区块链网络的良性发展，争取节点；
- 为资产自托管提供灵活性，符合美国精神；
- 自我执行软件代码的责任明晰；
- 为 DeFi 构建链上金融市场（On-Chain Financial Markets）提供监管明晰指导；
- 构建有条件的豁免框架 & 创新豁免框架，鼓励创新。
2.3 美国加密监管框架初现
由此，已经基本形成了如下的加密监管雏形：
- 以银行监管机构为首，对于「支付稳定币」的监管，Genuis Act；
- CFTC 监管加密资产；
- SEC 监管 DeFi 活动；
- SEC 监管 代币化资产。
- FinCEN， OFAC 等对于 KYC/AML/CTF 以及经济制裁。
三、未来会怎么样？
基本理清楚监管美国的监管框架之后，就可能初步窥见一点未来的趋势：
- 老牌 DeFi 历经大起大落依然稳健，如今能够正式上岸。
- 创新 DeFi 也能够在「创新豁免」的背景下，在美国得到快速发展。尤其是那些收益型稳定币 Yield-Bearing Stablecoin 的金融产品。主要这些区别于 Genuis Act 里面定义的「支付稳定币」，它们虽然叫稳定币，但是其实是通过稳定币构建出来的理财产品。
- 这种相对去中心化的 DeFi 带来的可组合性，能够伴随稳定币、代币化资产越来越多的上链，组合成更加多样化的金融产品。
- 越来越多的 Web2 传统金融科技公司会与 Web3 DeFi 做组合创新。
- 随之而来的是：链上金融市场（On-Chain Financial Markets）。
- 这个市场，是全球化，投资民主化，低门槛，低成本，全球触达，以及有全球流动性做支撑的，一个基于互联网的市场。重要的是：互联网是有网络效应的。
- 但是基于监管框架，所有的底层是美元稳定币，美元，美债。
