撰文：Iris、刘红林
中国的虚拟货币交易市场，一边是香港「开门迎客」，一边是大陆「铁门紧锁」。这种差异化监管，让不少大陆用户开始盯上香港，希望能借道香港市场「合规入场」。
最近，香港立法会议员吴杰庄的一番发言再次引发市场躁动——在接受香港文汇报采访时，他提出，可以研究推出「数字通」机制，允许内地投资者通过特别通道买卖香港认可的数字资产。吴杰庄表示，香港作为「一国两制」的试验田，有条件也有能力在合规前提下探索虚拟资产交易的互联互通，并强调数字通不仅有助于丰富内地与香港的金融互联互通，还能推动金融创新和数字经济发展。
市场对于「数字通」的期待并非空穴来风。随着香港虚拟资产监管体系日趋完善，以及人民币国际化战略的推进，「数字通」或许能成为两地在 Web3 场景下互联互通的新尝试。
本文，曼昆律师将基于当前政策背景，和大家一起探讨该方案的可行性。
中国内地用户不能合规参与虚拟资产交易
首先，从大陆监管来看，尽管我们一直在说 924 文件没有禁止个人的虚拟货币交易，但实际上因为禁止虚拟货币业务，我国已经没有合规的虚拟货币交易所可供使用。我国个人参与虚拟货币交易，只能寻求境外交易所这一途径，但这往往会导致诸如外汇风险、灰黑资产等问题。
而在香港开放虚拟资产交易并公布持牌交易所后，中国内地很多玩家认为可以在香港进行合规的虚拟货币交易，但事实显然并非如此。
以香港最大的持牌交易所 HashKey Exchange 为例，该平台目前仅支持香港居民（持有香港身份证或非永久居民）或其他特定地区的合格投资者开户。
更重要的是，HashKey Exchange 要求交易资金必须通过香港受监管的银行账户进行出入金，以确保资金流动的透明性和合规性。这也意味着，内地用户如果无法提供香港身份和银行账户信息，便无法满足开户要求，更谈不上直接在香港合规平台参与虚拟货币交易。
另外，2024 年 12 月，我国外汇管理局出台的《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》将虚拟货币非法跨境金融活动纳入外汇风险监测范围。这意味着，即便大陆用户，比如「港漂」，能够在香港开设账户参与虚拟资产交易，但如果跨境资金流动存在隐匿资金来源、虚假贸易或规避外汇管制等违规行为，仍可能被认定为「非法跨境金融活动」，面临账户冻结或调查风险。
也因此，「数字通」的方案一经提出，便受到来自大陆和香港市场的共同关注。那么，该方案真的可以为大陆用户带来合规交易途径吗？
「数字通」能否打通虚拟资产跨境渠道？
长期以来，香港一直都是内地金融开放的「试验田」。从「沪港通」到「债券通」等一系列跨境交易活动，两地通过建立封闭式资金流动通道，实现了市场互联互通的同时，也通过银行和结算机构记录交易全流程中资金流向的方式，确保了跨境资金流向的可控和合规。
以「沪港通」为例，该机制允许内地和香港投资者通过对方市场交易对方上市的股票，但交易资金必须留在各自市场，并通过指定银行账户进行封闭式管理和结算。这一模式的核心在于：
- 额度管理。交易设定总额度和每日额度，确保跨境资金流动在可控范围内。
- 封闭账户体系。投资者必须通过指定的证券账户和银行账户操作，所有资金流向受到监控，并经过银行和清算机构的双重审核，确保合法合规。
- 监管互认。内地和香港监管机构在机制内达成监管互认协议，明确各自职责范围，并通过信息共享提高风险控制能力。
这种模式不仅在交易资金流向上实现了合规闭环，也为监管部门提供了完整的审查链条，从而有效防范跨境资金流动的风险。吴杰庄议员在采访中也指出，基于内地与香港的互联互通机制推出的跨境交易活动，迄今为止运作良好、风险可控。
同理，「数字通」也应该采用此类金融产品模式与架构，通过两地监管的方式，允许内地投资者通过特定渠道进入香港虚拟资产市场，并基于香港的虚拟资产合规制度实现合规合法的虚拟货币交易。这样一来，既满足了合规需求，也降低了绕道境外交易所带来的监管套利和资金安全风险。
然而，与股票和债券等传统金融产品不同，虚拟资产交易天然具备匿名性、跨境流动性和去中心化等特征，再加上我国大陆对虚拟货币的强监管政策，都使得「数字通」的落地面临更为复杂的合规挑战：
1. 大陆现行监管政策的约束
尽管香港已经建立了较为完善的虚拟资产监管体系，并允许虚拟资产交易平台在持牌条件下合法运营，但大陆目前依然对虚拟货币交易采取高压监管态度。
从 2021 年「924 通知」，全面禁止提供虚拟货币交易业务；到 2024 年的《洗钱法》修订，明确将利用虚拟货币转移非法所得认定为洗钱行为；再到《银行外汇风险交易报告管理办法（试行）》将虚拟货币非法跨境金融活动纳入外汇风险监测范围，都表明虚拟货币交易在内地依旧被视为高风险领域。
因此，即便从香港层面看，「数字通」合规合法，但能否被内地监管机构接受，仍是其落地过程中最大的不确定因素。
2. 跨境交易的合法性边界
「数字通」设想的成立，首先需要解决跨境资金流动的合规性问题。
目前，大陆对跨境资金流动实行严格监管，无论是外汇额度管理还是反洗钱（AML）要求，都强调资金路径的透明和可追溯性。但相比「沪港通」和「债券通」这类传统跨境机制全流程依赖银行网络确保资金合规流动，虚拟货币交易往往缺乏类似的监管互认和清算系统，在监管一致性和信息共享方面存在明显短板。
另外，在虚拟货币交易收益回流内地时，资金性质如何认定，是投资收益？资本流动？还是收入所得？这些分类直接影响税务合规和外汇申报。考虑到内地严格的资本管制和收益回流规定，缺乏明确标准可能导致收益回流过程中被认定为规避监管，甚至面临资金冻结或调查风险。
曼昆律师总结
「数字通」的提出，无疑为内地投资者勾勒出合规参与香港虚拟资产市场的可能性。然而，从当前政策和监管框架来看，这一设想的真正落地仍面临诸多挑战，尤其是大陆对虚拟资产交易的强监管态度。
值得注意的是，中国内地的金融开放历程，往往从严格管控逐步过渡到试点合作——「沪港通」和「债券通」便是典型案例。而在全球市场加速拥抱虚拟资产的背景下，中国大陆未来或也将面临如何在规范和安全的前提下开放虚拟资产交易的课题。
曼昆律师认为，如果「数字通」能够借鉴现有跨境机制，在额度管理、资金流向追溯以及监管互认方面形成突破，或许有望成为连接内地与香港虚拟资产市场的关键桥梁。
中国虚拟资产市场值得期待，但合规之路依然任重道远。
