撰文：金鉴智，上海曼昆律师事务所资深涉外律师
从 2023 年 9 月到 2024 年 8 月，土耳其里拉与美元的汇率波动已经跌了 22%。对于一名对套利敏感的土耳其人来说，持有里拉绝对是个亏本买卖，他一定不会放过任何尽早将手头的里拉换成美元或者其他不易贬值的资产的机会。Kucoin2023 年的报告称，超过 50% 的土耳其人投资加密货币。
在如此势不可挡的局面下，土耳其当局只能拥抱加密货币了。虽然明面上字字不提法币里拉的极速贬值，但在其《资本市场法修正案》（Adopted Bill on Amendments to the Capital Markets LawAdopted Bill on Amendments to the Capital Markets Law）的宣言中处处都是无奈：「尽管加密资产价格走势的高波动性让人们更好地了解了这些资产的风险有多大，但家庭对这些与当前金融体系中的资产有显著区别的资产的兴趣却越来越大。特别是在全球大流行期间，全球个人对这一领域的关注度有所提高承担风险意愿较强的个人对加密资产平台的使用也变得十分普遍。据了解，在土耳其，在加密资产平台开户并进行交易的人数约为 1000 万。因此，与国际范例一样，我国也认识到有必要对平台进行监管。考虑到在金融和其他领域使用区块链技术的益处，避免阻碍这一创新生态系统的发展。土耳其当局决定进行监管。但其目的不是监管区块链技术，而是监管基于该技术的加密资产在平台上的交易活动。」
我们在与土耳其当地律师沟通的过程中也发现，土耳其对于加密许可证的监管着实处于摸索阶段，很多细节并没有明确的法律规定，需要时刻与当局保持沟通以保证合规。
适用情形
《资本市场法修正案》第 3 条规定，加密资产服务提供商需要在成立和开始运营时获得土耳其资本市场委员会的许可，并且只能从事资本市场委员会确定的活动。加密资产服务提供商指的是，平台、加密资产托管服务提供商以及根据本法制定的法规中指定的其他实体，提供与加密资产有关的服务，包括加密资产的初始销售或分销。平台指的是，一个或多个加密资产交易、初始销售或分销、清箅、结算、转让、托管和其他可能确定的交易的组织。
根据 Foresight News，目前申请加密许可证的公司已经增长至 76 家，其中包括 Coinbase、KuCoin 和 Gate.io 等新公司。之前已获认可的币安、Bitfinex 和 OKX 已参与申请流程。
无论从法律规定还是市场反应来说，目前交易所是申请的主力军。
如何申请
1准备必要文件
根据修正案的规定，申请者需要准备一系列文件，这些文件可能包括但不限于股东和主要高管的信息、组织结构图、技术系统和信息安全的详细描述等。
2设立本地实体
在土耳其运营的全球交易所必须建立本地实体，该实体必须在提供储备金证明，并在指定的当地银行账户中保持至少 5000 万 TRY( 约 150,000 美元）。
3申请许可
向土耳其资本市场委员会提交申请，包括所有必要的文件和信息。修正案中提到，加密货币服务提供商必须获得委员会的许可才能开展活动。
4遵守技术标准
根据修正案，申请者需要确保其技术系统和信息安全符合土耳其科学与技术研究委员会设定的标准。
5等待审核
提交申请后，等待资本市场委员会的审核。委员会将根据修正案的规定，对申请者的资格、技术系统、财务状况等进行评估。
6持续合规
获得许可证后，服务提供商需要持续遵守所有相关法律法规，并根据市场发展和监管要求进行必要的调整，其中对于可上币的币种需要接受当局的审核。
7无牌后果
没有土耳其许可证的交易所被禁止从事任何营销活动，不能用土耳其语言公开营销或提供土耳其语服务，否则将涉及犯罪。
流程与费用
目前第一批的申请于 2024 年 9 月初截止，下一批的申请于 2024 年 11 月初截止。平均申请时长为 2 个月左右。
土耳其加密许可证申请主要涉及的费用为：申请费用（向土耳其资本市场委员会获取许可的费用）、律师费、技术基础设施费用（出于数据合规要求）、审计与报告费用、人员成本（主要为聘请合规官）、保险、培训与认证。
但需要提示的是，由于土耳其当局对于加密许可的细则同样出于摸索阶段，加之土耳其本土加密市场原本并不规范，因此，譬如合规官需要具备什么样的资质对申请人来说，才能在费用和符合要求上保持平衡，各方仍然出于探索阶段。但据我们所知，从目前申请人的情况来看，整套流程所花费的费用从 2,750,000 TRY ($81,572) 到 10,050,000 TRY ($311,458) 不等。
另外，目前大部分土耳其公司所适用的公司税为 25%，如果在土耳其展业，需要考虑税负问题。
曼昆律师总结
对于加密货币交易平台和相关服务提供商来说，土耳其的加密许可证无疑是一个值得关注的选项。尽管土耳其的监管框架还在不断发展和完善中，这一过程带来的不确定性和成本不可避免，但随着土耳其里拉的持续贬值以及民众对加密资产需求的日益增长，这个市场仍然具有巨大的潜力和机会。
申请土耳其的加密许可证，除了能够合法合规地开展业务外，还可以利用土耳其市场独特的机会，特别是在加密资产日益成为对抗通货膨胀和货币贬值工具的情况下。然而，申请者需要权衡土耳其当前的监管不确定性和合规成本，并做好与当地监管机构保持持续沟通的准备。对于那些愿意承担风险并有能力在一个波动性和不确定性并存的市场中导航的企业，土耳其的加密许可证或许能够为他们带来意想不到的收益。
