撰文：Aiying 艾盈
在经历了第二次暗杀未遂后，特朗普发布了长期传闻的加密货币项目 World Liberty Financial（WLF）。尽管该项目的细节仍不完全明确，但通过与 Decrypt 和 RugRadio 的直播采访，一些关键信息得以曝光。作为特朗普团队在加密货币领域的最新探索，WLF 旨在利用区块链技术为用户提供去中心化的借贷服务。项目的核心是治理代币 WLFI，该代币基于以太坊区块链运行，并通过去中心化方式进行管理和操作。项目方声称，WLFI 代币将更加「用户友好」，通过简化设计，降低普通用户进入去中心化金融（DeFi）领域的技术门槛。
一、项目介绍
1、募资方式：Regulation D Rule 506(c)
据 Aiying 艾盈了解 WLF 项目采用了一种特别的融资方式，即通过 美国证券交易委员会（SEC）的 Regulation D Rule 506(c） 条例进行募资。这一募资方式允许项目通过公开渠道向合格投资者出售代币，而无需完整的证券注册程序。对于像 WLF 这样的大型项目，506(c) 提供了更灵活的募资路径，尤其在当前加密货币监管日趋严格的情况下，通过这一规则，项目能够合法地公开宣传，并面向特定投资者群体，规避了传统融资中繁琐且昂贵的流程。
2、WLFI 代币分配计划
根据项目白皮书的节选内容，62.66% 的代币供应将通过即将到来的代币销售分发，销售净收入的一部分将进入项目的多签钱包储备金，另一部分将支付给项目创始人、团队和服务提供商。另有 17.33% 的代币将用于激励社区治理参与和其他社区增长计划。剩下的 20% 则分配给团队、顾问和未来的雇员，其中部分代币将分配给特朗普集团的附属机构、WLF 基金会以及特朗普的长期好友 Steve Witkoff 所领导的 Witkoff Group。
二、Aiying 艾盈解读：Regulation D 506(c) 条例
Regulation D Rule 506(c) 是美国证券交易委员会（SEC）提供的一项重要豁免规则，允许公司在不进行全面注册的情况下，通过特定方式向合格投资者进行公开募资。这一条款为许多初创公司和加密货币项目提供了合法募资的途径，避免了传统证券注册过程中复杂和昂贵的流程。
1、506(c) 的公开募资规则
与其他募资豁免规则（如 Regulation D 的 506(b) 条款）相比，506(c) 的一大显著特点是允许项目进行公开募资。这意味着项目方可以通过广告、社交媒体、公开宣传等方式向潜在投资者推广他们的代币或其他证券产品。这对于需要在短时间内筹集大量资金的项目尤其有吸引力。而传统证券法通常要求非注册的证券产品不得进行公开宣传，而 506(c) 则破除了这一限制，但它对投资者资格的审核有更严格的要求。
2、合格投资者要求
虽然 506(c) 允许公开募资，但 SEC 对投资者的资格要求非常严格。根据 SEC 的定义，合格投资者 是指财务状况较为成熟的个人或实体，符合以下条件之一：
- 个人投资者：在过去两年内年收入至少为 20 万美元，或与配偶合并年收入达到 30 万美元，并且预计在当前年度收入保持相同水平；或个人净资产超过 100 万美元（不包括主要住房）。
- 机构投资者：包括资产规模达到 SEC 规定的金融机构、信托和其他法人实体。
项目方必须通过严格的验证程序确保所有投资者都符合合格投资者的标准。常见的验证方式包括审核税表、银行对账单或投资者的专业证书等。这种严格的验证程序虽然增加了项目方的合规成本，但有效保障了市场安全性，降低了欺诈风险。
3、对加密货币项目的适用性
对于加密货币项目而言，506(c) 提供了一条合法且合规的募资渠道，尤其是在现有的监管框架中，加密项目常常面临复杂的法律障碍。随着 SEC 对加密货币领域监管力度的加大，越来越多的项目开始选择 506(c) 作为募资手段。例如：
- PerpetualIndustries：这是一家能源技术开发公司，专注于区块链和加密货币采矿等领域。他们通过 506(c) 进行了一轮 Series A 优先股 募资，募集资金用于其加密货币采矿部门的扩展计划。该项目允许他们通过公开宣传向合格投资者募集资金，而这些资金将用于购买采矿设备、扩展数据基础设施等 (MoschettiLaw) (Perpetual News)。
- Telegram's TON (Telegram Open Network)：虽然最终面临 SEC 的阻挠，但 Telegram 最初也通过 Rule 506(c) 募集了资金，面向合格投资者推广其区块链项目 TON。这一案例展示了 Rule 506(c) 在加密领域的应用潜力，尽管项目后来因不符合证券法规定而终止
尽管白皮书强调 WLFI 代币不被视为证券，但其代币将通过 SEC 的 D 规章 506(c) 条例出售，即作为未经注册的证券向符合条件的投资者出售。也就意味着它承认其代币可能被视为证券，并且通过这种方式向合格投资者销售，避免了违反证券法的风险。因此所有购买 WLFI 的用户都将接受与 Coinbase 和 Kraken 等美国加密货币交易所类似的「了解你的客户」（KYC）标准的身份验证。
三、ICO 项目怎么合规，如何避免 SEC 骚扰
在美国本土或者服务美国用户的 Web3 机构来说那需要如何规避 SEC 可能存在的挑刺和起诉呢？Aiying 艾盈总结了以下这几点供大家参考：
1. 清晰定义代币的用途和功能
- 实用性优先：确保你的代币在项目中的功能性是明确的，比如用于支付交易费用、访问平台服务、参与社区治理等。代币的主要用途应与平台的实际运营密切相关，而不是主要作为一种投资工具。
- 减少投机性：避免在市场推广中过度强调代币的升值潜力或投资回报，更多地突出其在生态系统中的实际用途。明确告诉用户代币的使用场景和实际功能，以防止 SEC 将其认定为「证券」。
2. 透明的发行和管理流程
- 避免 ICO 陷阱：如果进行代币销售，特别是 ICO，确保销售过程符合法律要求。可以考虑私募销售（如仅向合格投资者出售），或者通过注册销售以确保合规性。
- 透明管理：清晰披露项目资金的使用方式，确保资金的管理和使用透明，并与最初承诺的一致。提供定期的财务报告和项目进展报告，避免因为不透明的资金使用而引起 SEC 的注意。
3. 遵守现行的法律和法规
- 注册或豁免注册：在美国运营时，确保你的项目符合 SEC 对证券发行的要求。如果代币可能被视为证券，考虑通过注册或者申请豁免来合法发行代币。
- AML 和 KYC 要求：遵守反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）的法律要求。确保平台用户在注册和交易过程中经过严格的身份验证，以防止非法活动。
4. 与法律和合规专家合作
- 聘请法律顾问：在项目开发和发行代币的过程中，始终与经验丰富的加密货币法律顾问合作。法律顾问可以帮助你评估项目的法律风险，确保在项目的各个阶段都遵循法律规定。
- 合规团队：建立或聘请专门的合规团队，监控全球范围内的法规变化，及时调整项目以符合新的监管要求。
5. 明确的营销和沟通策略
- 谨慎的市场推广：在宣传和推广中，避免使用可能会让代币被视为投资合同的语言。例如，避免承诺高回报或强调代币的投机性价值，更多地关注项目的技术创新、社区价值和代币的实际用途。
- 教育用户：通过发布教育材料，帮助用户理解代币的功能和使用场景，避免因误解或错误期望而引发的法律问题。
6. 审慎的治理和运营模式
- 去中心化治理：如果项目声称是去中心化的，确保治理结构真正去中心化，用户可以参与决策过程，减少发行方或开发团队的集中控制。这有助于防止 SEC 将项目定义为由少数人控制的「证券」。
- 社区驱动：建立强大的社区支持，并通过投票等机制赋予用户更多权力，减少项目对团队核心成员的依赖，进一步体现去中心化。
7. 合法的二级市场运营
- 控制市场操纵风险：在二级市场运营中，避免操纵市场价格，确保所有的市场交易都是公平和透明的。定期监控市场行为，防止可能引发 SEC 注意的操纵行为。
- 合规上市：在代币上市前，确保交易所符合当地的法律要求，特别是在美国上市时，要选择已经符合 SEC 监管要求的交易所。
8. 应对未来的法律挑战
- 准备应急预案：提前准备好应对法律挑战的预案，包括法律辩护团队的选择、与监管机构的沟通策略等。如果遭遇监管调查，能够迅速做出回应。
- 与监管机构合作：如果监管环境发生变化，积极与监管机构合作，展示你愿意调整项目以符合新规的态度，这样可以减少冲突并可能达成和解。
信息参考：https://decrypt.co/249749/donald-trump-launches-world-liberty-financial-project-token-details
