撰文：张烽
一、香港《稳定币条例》下的稳定币分类与监管框架
香港于 2025 年 8 月生效的《稳定币条例》（以下简称《条例》）标志着香港在虚拟资产监管方面迈出了关键一步。该条例旨在为稳定币这一特定类型的虚拟资产建立全面的监管制度，平衡创新促进与风险防范。《条例》对稳定币采取了分类监管的思路，主要根据发行地和适用法律将稳定币分为两大类：
（一）依据香港条例发行的稳定币（「在港合规稳定币」）
这类稳定币是指根据《稳定币条例》及其附属法规在香港特别行政区发行、销售或交易的稳定币，必须满足香港金融管理局（金管局）和证券及期货事务监察委员会（证监会）制定的全套监管要求。
核心监管要求包括：
发行许可制度，即任何机构要在香港发行稳定币，必须事先获得金管局的批准，取得「稳定币发行牌照」。申请机构需满足严格的资本要求（初期注册资本要求可能高达 2000 万港元）、公司治理标准、风险管理和内部控制框架。
储备资产管理，即发行方必须持有与流通稳定币价值完全相等的「高质量流动资产」作为储备。这些资产通常限定为现金、现金等价物（如短期政府债券、高评级商业票据）以及部分法币存款，且必须存放在受监管的托管机构，与发行方自身资产严格隔离。
定期审计与披露，即发行方需每月由独立第三方审计师对储备资产进行验证，并公开披露审计报告。同时需定期向监管机构报告运营数据、财务状况和风险敞口。
稳定机制与赎回保障，即必须建立明确的稳定币与锚定资产（通常为法定货币）的兑换机制，确保持有者能够按承诺的汇率（通常是 1:1）及时赎回。赎回流程必须清晰、便捷，最长赎回时间有明确规定（通常不超过 5 个工作日）。
反洗钱与反恐融资，即须遵守严格的客户尽职调查（CDD）和交易监控要求，与香港现行的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》保持一致。
（二）在香港境外依据其他法律发行的稳定币（「境外稳定币」）
这类稳定币指在海外司法管辖区（如美国、欧盟、新加坡等）依据当地法律发行和运营的稳定币。这类稳定币如要在香港市场向公众推广、销售或提供相关服务，必须满足《条例》设定的准入条件。
主要监管要求包括：
「同等监管」认可，境外稳定币发行方所在司法管辖区的监管框架必须被金管局认可为「实质上等同」或「不低于」香港的监管标准。这需要金管局与当地监管机构建立合作备忘录（MOU）或进行专门评估。
本地指定代表，境外发行方通常需要在香港指定一家持牌机构作为其代表，负责与监管机构沟通，并确保在港运营符合本地法规。
本地服务提供商的监管，即使稳定币本身是境外发行，任何在香港为其提供交易、兑换、托管或相关金融服务的机构（如交易所、钱包服务商）也必须获得相应牌照。这些机构有责任对拟上市的境外稳定币进行尽职调查，确保其符合香港监管原则。
可能的额外限制，对于未获「同等监管」认可的境外稳定币，其在香港的活动可能受到限制，例如仅能向专业投资者提供服务，或禁止向香港公众进行主动推销。
分类监管的意义，这种分类体现了香港「相同风险、相同监管」的原则，同时兼顾了国际协作与本地市场实际情况。一方面，确保在香港境内发行的稳定币具备高安全性与可信度；另一方面，通过有条件地接纳境外稳定币，维持香港作为国际金融中心的开放性与互联互通。
（三）关于过渡期
香港《稳定币条例》于 2025 年 8 月 1 日正式生效，为现有稳定币发行人设定了 6 个月的过渡期。
根据过渡安排，具体时间线和要求如下：
过渡期总时长：自 2025 年 8 月 1 日起，为期 6 个月，至 2026 年 1 月 31 日结束。
关键时间节点：2025 年 10 月 31 日前，在条例生效前已运营的发行人，必须向香港金管局提交正式牌照申请，并提供相关业务证明与合规承诺书。未能按时申请的机构，将从 2025 年 11 月 1 日起进入结业期，必须有序终止业务。
2026 年 1 月 31 日前：已提交申请且未进入结业期的发行人，可继续运营其稳定币业务，等待金管局审批结果。在此期间，金管局可向符合条件的机构核发临时牌照，该牌照在指定业务范围内等同于正式牌照。
2026 年 2 月 1 日：金管局计划在此日期前完成对符合条件的原有发行人的临时牌照批发工作。
对于未能在 3 个月内（即 2025 年 10 月 31 日前）满足监管要求的发行人，须在 4 个月内（即 2025 年 12 月 31 日前）有序结束业务；若金管局明确拒绝其申请，则需在收到通知后 1 个月内终止运营。
此外，金管局强调，过渡期仅适用于条例生效前已在港运营的非空壳实体，新进入者需直接申请正式牌照。而如果其运营实体不在香港，则需要直接申请牌照。
据目前可了解到的信息，Tether 尚未向香港提交稳定币牌照申请，且因注册地、资本要求、储备结构、本地运营等硬性门槛，短期内难以符合香港《稳定币条例》的申请条件。若未来 Tether 计划合规进入香港零售市场，需先在香港注册本地实体、注入 2500 万港元实缴资本、调整储备结构并设立本地办事处。
二、USDT在香港《稳定币条例》下的法律地位
USDT（Tether）是全球市值最大的稳定币，由总部位于香港境外的 Tether Limited 发行，主要锚定美元。其在香港新规下的法律地位，是市场关注的焦点。我们之前曾经讨论过《USDT 交易合规的是与非》，可对照起来看。
（一）USDT 属于哪一类？
根据《稳定币条例》的分类标准，USDT 明确属于「在香港境外依据其他法律发行的稳定币」。其发行实体 Tether Limited 注册于英属维尔京群岛，运营主体分布全球，主要受其运营所在地（如美国、欧洲等地）的监管约束，目前并非依据香港法律发行。
（二）在香港开展 USDT 相关业务的条件
尽管 USDT 本身是境外稳定币，但任何机构若要在香港向公众提供与 USDT 相关的服务，必须满足严格条件：
服务提供商必须持牌，加密货币交易所、OTC平台、支付服务商等，如果提供 USDT 与法币或其他虚拟资产的兑换、交易、转移或托管服务，必须向证监会申请「虚拟资产服务提供商（VASP）」牌照，并可能同时需要金管局颁发的「货币服务运营商（MSO）」牌照（若涉及法币兑换）。
尽职调查义务，持牌平台在决定是否上线 USDT 时，负有对 USDT 进行持续尽职调查的责任。这包括评估 Tether Limited 的公司治理、储备资产的质量与透明度、赎回机制的可靠性、审计实践、合规记录以及其受海外监管的情况。平台必须确保 USDT 的风险水平可被妥善管理，并向客户充分披露相关风险。
可能的「认可」或「许可」名单，市场普遍预期金管局和证监会可能会公布一份「认可境外稳定币」名单或制定评估准则。USDT 能否进入这样的名单，取决于 Tether Limited 是否愿意配合香港监管要求（如提供更透明的储备证明、与香港监管合作等），以及其海外监管状况能否达到「同等监管」标准。
过渡期安排，《条例》生效后，在过渡期内，已存在的 USDT 相关服务可能被允许继续运营，但服务提供商必须在过渡期内完成所有合规整改并获得相应牌照。
（三）《条例》生效后 USDT 是否会被禁止使用？
香港《稳定币条例》已于 2025 年 8 月 1 日生效，该条例并未禁止 USDT 的使用，但对其交易方式和渠道实施了严格监管。USDT 能否继续在香港使用，关键在于通过何种渠道进行交易。
根据条例规定，USDT 等稳定币的交易被划分为两类：
零售用户：仅能交易由香港金管局批准的「零售稳定币」，而 USDT 目前未获此批准，因此零售用户无法通过持牌交易所直接买卖 USDT。
专业投资者：可以交易 USDT 等未获金管局批准的稳定币，但必须通过持有香港证监会（SFC）牌照的虚拟资产交易平台进行，且需遵守严格的 KYC（了解你的客户）和反洗钱审查。
因此，目前在香港合规使用 USDT 的唯一合法途径是通过持牌交易所，例如 OSL HK 和 HashKey 等已获得牌照的平台。这些平台为专业投资者提供 USDT 与港元、美元等法币的兑换服务，确保交易可追溯、资金来源合法。
此前遍布香港街头的无牌 OTC（场外交易）兑换店，因未取得《稳定币条例》要求的「许可提供者」牌照，已无法合法提供 USDT 兑换服务。部分店铺已暂停业务或转入地下操作，继续在无牌渠道交易 USDT 将面临法律风险。
综上所述，USDT 在香港并未被禁止，但已从「自由兑换」转向「合规交易」。普通用户若想合法使用 USDT，必须通过持牌交易所，并满足专业投资者的准入要求。
三、用户如何处理 USDT 相关业务的合规与风险
对于普通用户、交易者以及商户而言，在香港新规下与 USDT 互动，需要调整策略，以应对合规环境的变化并管理潜在风险。
（一）散户投资者能否持有和交易 USDT？
这是普通用户最关心的问题。根据《条例》精神及香港一贯的监管取向：
持有。法律并不禁止个人持有任何虚拟资产，包括 USDT。《条例》监管的对象是稳定币的发行和商业服务活动，而非个人持有行为。因此，散户在自己控制的私人钱包中持有 USDT，本身并不违法。
通过持牌平台交易。散户若要通过香港的持牌虚拟资产交易平台买卖 USDT，前提是该平台已获得相关牌照并且获准提供 USDT 交易对。届时，散户在该类平台交易将受到投资者保护措施（如客户资产隔离、风险披露）的覆盖。
专业投资者与散户的差异。监管可能对专业投资者（定义参照《证券及期货条例》，通常指高净值机构或个人）网开一面，允许持牌机构向专业投资者提供更广泛的虚拟资产服务，其中可能包括未获「广泛认可」的境外稳定币。但散户投资者通常只能接触经过严格筛选、风险较低的稳定币（包括部分认可的境外稳定币）。
（二）合规路径选择
转向持牌平台，这是最核心的建议。用户应密切关注证监会和金管局公布的持牌虚拟资产交易平台（VASP）名单。一旦有平台获得牌照并获准提供 USDT 服务，用户应优先选择此类平台进行交易和托管。在开户时，准备好完成严格的身份验证（KYC）。
关注「认可」稳定币名单，留意监管机构可能发布的「认可稳定币」列表。如果 USDT 不在首批名单内，用户需了解替代方案，例如考虑使用其他可能率先获得认可的稳定币（如潜在的在港合规发行稳定币，或已满足「同等监管」的境外稳定币如 USDC）。
理解服务条款变化，持牌平台为满足监管要求，其服务条款可能发生变化，例如可能引入交易额度限制、增强的尽职调查流程、特定的赎回条款等。用户需仔细阅读并理解这些变化。
（三）风险管理策略
资产存放地点风险，继续将 USDT 存放在未受香港监管的海外交易所或不知名钱包中，风险将显著增加。这些平台可能因为无法服务香港用户而突然中止访问，或因合规问题倒闭。优先选择受香港或信誉良好司法管辖区监管的托管方案。
赎回风险认知，即使 USDT 在持牌平台交易，其最终赎回能力仍取决于发行方 Tether Limited 的储备和意愿。用户需持续关注 Tether 的透明度报告（储备资产构成、审计意见）及其面临的全球监管动态。不要将所有流动性依赖在单一稳定币上。
法律与监管风险，明确认识到，在未持牌平台进行交易是违法的，且不受香港投资者赔偿基金保护。此类交易可能被监管机构勒令停止，导致资金冻结或损失。
价格与流动性风险，监管过渡期可能带来市场波动。如果 USDT 在主要持牌平台上线受阻，其在香港市场的流动性可能短期内下降，导致与美元出现折价。用户需对市场波动做好准备。
（四）长期适应性建议
资产多元化，不要过度依赖 USDT 作为唯一的稳定币或法币替代品。探索了解其他可能更符合香港新规的稳定币选项，分散稳定币持仓风险。
持续教育与信息获取，虚拟资产监管环境快速演变。用户应主动通过金管局、证监会官网等权威渠道获取信息，关注持牌机构公告，避免依赖未经证实的小道消息。
税务合规，香港目前不对资本利得征税，但使用虚拟资产进行商品服务支付或经营业务可能涉及其他税项。保留完整的交易记录，为可能的税务申报做好准备。
技术安全不放松，无论监管如何变化，私钥安全和防范网络钓鱼等基础安全措施永远是第一道防线。使用硬件钱包存储大额资产，启用多重验证。
香港《稳定币条例》的生效，并非要扼杀 USDT 或稳定币创新，而是旨在构建一个安全、有序、可持续的市场环境。对于 USDT 而言，其「使用」的形态将发生根本性变化：从以往相对自由、无明确监管边界的广泛使用，转变为在严格监管框架下的有条件、受监管的使用。
