撰文：张烽
2025 年 11 月 28 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等十三部委联合召开涉虚拟货币工作协调会，随后中国互联网金融协会、中国银行业协会等七家协会发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》（以下简称《提示》），再次明确了对虚拟货币及相关活动的监管立场。文件将「现实世界资产代币」（RWA）与稳定币、空气币、「挖矿」等并列提出，引发市场对 RWA 是否被全面纳入「虚拟货币相关非法活动」的广泛讨论。
细读文本可以发现，监管层在表明坚决态度的同时，也体现出对不同性质活动区别对待的理性，并未将 RWA 与稳定币简单等同于空气币等非法形态一概禁止，而是强调风险提示与合规边界，为真正合规、审慎的创新留出了理解空间。
一、RWA 未被简单列为「非法活动」，而是强调「多重风险」
在《提示》正文中，对各类虚拟货币相关活动的表述存在明显区别。对于「空气币（如π币）」，文件明确指出其「无实质性技术创新，无明确的商业应用场景和价值，发行和运营机制不透明，欺诈和市场操纵问题严重」，并强调其常与传销、诈骗活动关联。这类定性具有明显的否定性与禁止性。
而对于「稳定币」与「现实世界资产代币」，文件的表述则侧重于风险提示与现状描述。关于稳定币，文件指出其「目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险」。关于 RWA，文件说明其「通过发行代币或具有代币特性的其他权益、债券凭证进行融资和交易活动，存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投机炒作风险等」，并明确指出「目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动」。
从措辞上可以看出，监管层并未将稳定币与 RWA 本身直接定性为「非法活动」，而是强调其当前存在的风险以及未经批准的现状。这种表述与对空气币的明确禁止形成对比，体现了监管的区分意识。RWA 作为一种将实体资产通过区块链进行代币化表征的技术路径，其本身具有提升流动性、降低交易成本等理论优势，监管并未否定其全部潜在价值，而是针对当前市场上可能出现的乱象进行预警。
二、文件约束范围聚焦「非法金融活动」，而非全产业链「一刀切」
《提示》在第二、三部分对各类机构与社会公众提出了明确要求。其禁止性条款主要围绕「非法金融活动」展开：
- 「境内机构和个人在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、现实世界资产代币发行和融资等活动涉嫌非法发售代币票券、非法集资、擅自公开发行证券、非法经营期货业务等非法金融活动。」
- 「境外虚拟货币、现实世界资产代币服务提供商直接或变相采取各种方式向我国境内开展相关业务活动提供服务同样属于非法金融活动。」
这些规定明确指向了在境内开展的、未经批准的发行、融资、交易及为其提供服务的活动，其打击核心在于行为的「非法性」，而非技术或概念本身。文件要求会员单位不得为「境内发行和交易」虚拟货币、RWA 提供相关服务，不得为相关「业务活动」提供服务，其规制对象是具体的违法违规业务行为。
这意味着，如果一项 RWA 相关活动：
1. 不涉及在境内非法公开发行、融资；
2. 不涉及为境内非法活动提供支持；
3. 其运作模式本身符合现行金融法律法规，例如通过合法渠道、面向合格投资者、完成必要的监管审批与登记；
4. 特别是如果能依托如香港等已建立虚拟资产监管框架的司法管辖区，依法合规开展，并与境内市场进行有效风险隔离；
那么，它可能并不直接落入《提示》所明令禁止的范围。文件旨在切断境内非法活动的产业链支持，而非禁止全球范围内一切与 RWA 相关的技术讨论、国际合规实践或前瞻性研究。
三、合规的 RWA 探索应立足法律框架，善用两地规则
我们讨论的 RWA，应当是指在既有法律框架下，特别是符合内地与香港两地法律要求及相关跨境法律规范的合规探索。香港自 2022 年以来，逐步建立了较为全面的虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度，并对代币化证券等金融产品的发行、交易作出了规定。2023 年，香港证监会进一步发布了针对代币化证券及集体投资计划的通函，为合规的资产代币化提供了指引。
在这种背景下，一项合规的 RWA 项目可能具备以下特征：
发行合规，即在允许的司法辖区（如香港），向符合当地规定的合格投资者进行发行，完成必要的注册或审批。
资产真实，即对应真实、清晰、权属明确的现实世界资产，并建立有效的审计、托管与信息披露机制。
技术合规，即满足网络安全、数据隐私及反洗钱/反恐融资（AML/CFT）的技术要求。
服务隔离，即相关技术开发、法律咨询、资产管理等服务，严格遵循服务提供地的法律，不涉及为境内非法活动提供直接支持。
投资者适当性管理，即严格执行投资者身份识别和风险承受能力评估，防止风险向不具备识别能力的公众扩散。
这样的合规操作，与《提示》所警示的「虚假资产风险」、「投机炒作风险」以及非法集资、非法发行证券等行为有本质区别。监管政策的目标是「良币驱逐劣币」，打击违法违规行为，保护投资者权益，维护金融稳定，而非阻碍真正有价值、合规的金融科技创新。
四、协调会与《提示》：对合规操作的潜在利好与对不法操作的明确警告
此次十三部委工作协调会的召开与七协会《提示》的发布，可以视作对当前市场乱象的一次集中回应与风险清退。其核心影响在于：
明确红线，净化市场：最直接的效果是严厉打击并清退那些打着 RWA、稳定币旗号进行的传销、诈骗、非法集资等活动（尤其是如π币等空气币），为行业正名，避免「劣币驱逐良币」。
压实机构责任：要求银行、支付、证券、互联网平台等各类机构加强尽职调查，切断非法活动的资金、宣传和技术支持渠道，这提升了非法活动的运营成本和风险。
教育公众，提升认知：通过权威渠道向社会公众提示风险，有助于降低非理性投机情绪，培养理性投资观念。
对于始终追求合规操作的机构与项目而言，此次政策信号在短期内可能带来市场情绪的谨慎，但中长期看，实为利好：一是监管的清晰化减少了「灰色地带」的不确定性，合规经营的规则更加明确；二是市场环境的净化有助于合规项目获得更理性的市场关注和资源倾斜；三是强调「风险」与「未批准」而非「一律禁止」，为未来在条件成熟、规则明确后开展合规试点留下了政策接口。
五、态度坚决下的理性考量：区别对待与风险为本
通观十三部委与七协会的此番动作，其展现出的是态度坚决，但思维理性的监管智慧。
态度坚决体现在：对任何形式的非法金融活动「零容忍」，坚决维护国家金融安全和社会稳定；对企图绕开现行法律框架，在境内开展非法发行、交易及为之提供服务的行为，予以明确禁止和严厉打击；对当前市场炒作热点及时发声，管控风险。
思维理性则体现在：区别对待不同类型的虚拟货币相关概念，对空气币等欺诈属性明显的活动予以禁止，对稳定币、RWA 则侧重于提示其固有风险和当前监管状态；风险为本，监管措施聚焦于具体行为的非法性和风险实质，而非对技术或概念进行「一刀切」的否定；留有余地，在强调「未批准」和风险的同时，并未关闭未来在完善规则、防控风险前提下进行合规探索的可能性。
这种理性，源于对金融创新与风险防控之间复杂关系的深刻理解。区块链技术与资产代币化有其潜在价值，但必须在有效的法律与监管框架内有序发展。当前的监管姿态，是一种以防控现实风险为优先、同时为未来合规发展预留空间的审慎平衡。
综上所述，十三部委工作协调会与七协会《风险提示》将 RWA 与稳定币列为风险关注领域，但并未将其与空气币等非法活动简单等同、一概禁止。文件的核心在于打击在境内开展的各类非法金融活动及其产业链支持，旨在划清红线、净化市场、保护投资者。
对于市场参与者而言，关键不在于恐惧概念，而在于敬畏法律、敬畏风险。任何涉及 RWA 或稳定币的探索，都必须将合规置于首位，严格遵守境内外的法律法规，特别是不得涉及境内非法发行、交易及为其提供服务。在既有法律框架下，尤其是在如香港这样已建立相关规则的司法管辖区进行合规、审慎的探索，仍然是可能的路径。
此次监管发声，短期看是对乱象的「警告牌」和「清道夫」，长期看则可能是行业走向规范发展的「信号灯」和「奠基石」。它传递出一个清晰的信息：中国金融监管在坚守安全底线的同时，保持着对前沿技术的理性观察与评估。有态度，也有理性，这或许正是新兴金融科技领域在中国市场寻求长远发展所必须理解和适应的监管常态。未来的机遇，必将属于那些既能拥抱技术创新，又能深刻理解并恪守合规精神的真正建设者。
