撰文：肖飒法律团队
9 月 10 日，据香港特区政府新闻公报的公开信息，香港财库局局长许正宇在立法会会议上就《稳定币条例》的一系列实施问题接受询问，并就一系列市场关心的问题作出书面答复。
其中最引人注目的是，其书面答复文件中明确回应了某立法会议员的提问：虚拟资产场外交易（OTC）机构（包括找换店），到底能不能向公众提供稳定币兑换业务？
许局长的明确答案：不能。许局长的态度：现在先教育，以后再出手。
今天飒姐团队就为大家分析一下，未持牌在香港兑换稳定币的风险，以及当前中国大陆居民想获得稳定币还有什么靠谱途径……
01 终结场外 OTC 兑换稳定币业务，已成监管共识
前几天，香港立法会某议员就当前《稳定币条例》实施后，市场较为关心的「场外 otc（包括找换店等机构）会不会被禁？」这个热点话题，向香港加密资产主要监管机构负责人——财库局局长许正宇，进行询问。许局长通过书面文件进行了郑重答复，3 个重点飒姐团队总结如下：
可见，前段时间坊间盛传的关于香港找换店还能否提供换 U 等稳定币服务的话题，已被许局长直接「杀死」，监管已给出明确结论：不行。
02 如未持牌仍在香港提供稳定币场外 OTC 服务，有何法律风险？
我们要明确香港《稳定币条例》的监管范围。简单来说，只有 5 类「认许提供者」可以：（1）向零售投资者（散户）和专业投资者要约提供由受金管局监管的持牌发行人发行的稳定币；（2）向专业投资者要约提供非受监管的稳定币。
注：五类「认许提供者」在此前飒姐团队的文章中已经进行过介绍，在此不再赘述，小伙伴们可以自行点击链接进行查阅。
那么，如果不属于上述五类「认许提供者」的场外 OTC 机构，例如大量的「找换店」或者币商、地下钱庄等，仍在未持牌的情况下实施向香港公众提供稳定币、在香港提供稳定币兑换业务等「受规管的活动」，或是「显示自己进行受规管稳定币活动」根据《稳定币条例》第 9 条，可能涉嫌犯罪，处罚如下：
值得一提的是，在某立法委委员的提问中，其特别提到目前有大量的香港找换店通过「以被动交易方式或客户主动报价的方式继续运营、规避监管」，飒姐提示，该种路径是行不通的，无论是在我国大陆还是我国香港地区，监管机构对于金融行业始终奉行「实质监管」原则，即透过现象看本质，一些个小幌子基本上是没有什么作用的。
另外需要提及的是，对于 KOL 等宣传推广主体的行为也必须慎重，《稳定币条例》第 10 条「关乎就受规管稳定币活动及就要约提供指明稳定币刊登广告的罪行」明确如下行为涉嫌犯罪：
03 现阶段，大陆居民是否还有靠谱渠道获得稳定币？
据飒姐团队的实践，以及近期与香港地区的法律和金融、加密资产监管行业从业者的沟通情况来看，在场外 OTC 已经被明确规管的当下，大陆居民如果想要获得加密资产，比较靠谱的方式就是通过 5 类「认许提供者」之一（特别是持 VATP 牌的加密资产交易所或升级牌照后的银行）来实现。而 5 类「认许提供者」对大陆居民来说，是否能够开户并同意交易，一般是附条件的。
对于自然人而言，最重要的条件为——持有境外某一国家或司法管辖区（最好是加密资产友好的国家）永久许可或长期（一年以上）签证。能够满足该条件的情况下，只要做好KYC，「认许提供者」一般情况下就能为大陆居民提供加密资产交易的相关服务。
另外，经飒姐团队多次考察，目前能向我国大陆居民（自然人）提供加密资产交易、兑换服务的机构并不多，但如果是法人实体，则在 KYC 和开户的要求方面会略低于自然人主体。
写在最后
当然，如果伙伴们不想麻烦，直接找身边玩币的小伙伴买 U 换 U 也是可以的，但总的来说，如果追求资产的干净和司法救济保障，飒姐团队还是比较建议通过合规路径通过 5 类「认许提供者」获取稳定币。‘
毕竟金管局已经明确：「假如公众透过非受监管的渠道购买稳定币，或购买任何非受监管的稳定币，须自行承担风险。」换言之，如果公众通过「认许提供者」途径获得加密资产，一但发生纠纷，可通过公力救济维护自身权利。
