撰文：Fintax
1. 引言
2025 年 11 月 3 日，正值「香港金融科技周」盛大举办之际，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称 SFC）同步发布了两份具有里程碑意义的监管通函——《有关加密资产交易平台共享流动性的通函》与《有关扩展加密资产交易平台产品及服务的通函》。通函指出，在符合监管要求并事先取得书面批准的前提下，持牌加密资产交易所可与海外合规平台共享挂盘册以整合流动性，同时扩大平台产品服务范围，包括向专业投资者提供短期虚拟资产等。这一政策选择在汇聚全球数万名金融科技精英的盛会期间公布，其战略意图不言自明：香港正以前所未有的决心，将加密资产作为巩固国际金融中心地位的关键抓手。本文将以 SFC 的 ASPIRe 路线图所勾勒的路径为背景，探讨新通函发布在加密经济监管治理中的意义，并讨论其在未来对平台、投资者及市场结构等的潜在影响。
2. 通函内容解读
2.1《有关加密资产交易平台共享流动性的通函》
《有关加密资产交易平台共享流动性的通函》聚焦于在合规前提下提升市场流动性，主要允许持牌虚拟资产交易平台（VATP）与其海外关联平台共享挂盘册（order-book），以合并成为一个更大、更具深度的全球流动性池，从而改善价格发现、提升交易效率并缩减跨地域价差。
该通函强调严格的结算风险管理，包括采用 DVP（货银对付）机制、每日结算、设立补偿机制、确保客户加密资产安全托管等，并要求平台制定具法律效力的共享挂盘册规则，建立跨境协作的市场监察机制，并在为客户（特别是零售投资者）提供此服务前充分披露相关风险且须获得其明确选择参与。
此外，平台须事先向证监会申请批准，并于牌照中加入相应条款及条件。这份通函的核心在于允许持牌虚拟资产交易平台营运者与合资格海外平台营运者整合挂盘册，形成共享流动性池，实现跨平台对盘与交易执行。该机制要求平台必须采用 DVP 结算方式、实施日内结算与未结算交易上限监控，并在香港设立不低于上限规模的储备基金及保险或补偿安排以覆盖结算资产风险。市场监察须统一实施，并可即时向证监会提供交易与客户数据，面向散户投资者前需充分风险披露并取得客户选择确认。
2.2《有关扩展加密资产交易平台产品及服务的通函》
《有关扩展加密资产交易平台产品及服务的通函》则聚焦于扩展平台可提供的产品与服务范围，明确「数字资产」涵盖加密资产、稳定币及代币化证券，并放宽资产纳入要求，例如取消专业投资者（PI）所需加密资产的 12 个月往绩纪录，同时允许已获监管机构发牌的稳定币直接向散户发行。
通函也拟修订平台发牌条件，让 VATP 可参与分销数字资产相关投资产品及代币化证券，并可为未在平台交易的数字资产（包括代币化证券）提供托管服务，只需符合相应技术、安全、监控及反洗钱要求。该通函着力于「产品多元化」，对向专业投资者发售的加密资产（包括稳定币）取消了必须具有 12 个月往绩纪录的要求，持牌稳定币发行人所发行的稳定币更可向散户投资者发售。同时，平台在符合现行法规前提下可分销代币化证券及数字资产相关投资产品，并可通过关联实体为客户托管未上线交易的数字资产。
3. 为何出具通函：战略延续与市场回应
3.1 战略延续 ASPIRe 路线
两份通函的发布并非孤立的政策举措，而可视为香港证监会于 2025 年 2 月 19 日发布的「ASPIRe」路线图在制度层面的具体落实。该路线图以五大支柱为框架：Access（市场准入）、Safeguards（安全保障）、Products（产品发展）、Infrastructure（基础设施）与 Relationships（行业合作），明确了香港加密资产市场的长期监管方向。
具体对应来看，《有关加密资产交易平台共享流动性的通函》主要回应 ASPIRe 路线图中的 Access 支柱——旨在加强香港与海外流动性连接，提升市场效率及为香港投资者提供更深／更广的全球流动性。而《有关扩展加密资产交易平台产品及服务的通函》则在回应 ASPIRe 路线图中的 Products 支柱，旨在满足不同类别投资者的多样化需求，同时兼顾风险控制与投资者保护。
证监会行政总裁梁凤仪在金融科技周的相关论坛上指出，香港由最初以保障投资者为重心并围绕持牌加密资产交易平台而构建的闭环生态系统，正逐步演变至「将本地市场连接全球流动性的重要阶段」。这一安排容许持牌平台与关联海外平台共用一个挂盘册，让本港投资者可利用全球流动性，同时吸引这些流动性投资香港虚拟资产市场。
ASPIRe 路线图示意图（来源：香港证监会）
3.2 回应市场流动性困局
SFC 发布两份通函的第二个原因是为了回应香港加密市场的流动性困局。
根据香港国际新经济研究院执行董事付饶的观点，香港加密资产市场长期面临两个绑不开的现实问题：一是本地平台成交清淡、挂盘稀薄，许多代币看得见价格却撮合不到交易；二是境内外价格差时有出现，同一种资产在香港与海外大型平台之间经常出现明显价差与滑点。这既影响投资者体验，也削弱了香港作为定价枢纽的公信力。通函中共享流动性机制的设计正是针对这一痛点的制度回应——通过将海外合规流动性有选择地「引进来」，用监管架构而非单纯市场自发行为去回应流动性不足和价格差两大困局。对香港市场而言，价格发现不再局限于单一本地小池子，而是在受规管的机制下接入全球主流流动性池，价差自然有望收窄，成交也更接近全球真实水平。
从更深层次审视，此次双通函的发布标志着香港加密资产监管开始从「守门」转向「赋能」的转变：新规不再仅仅设限，而是主动为机构参与加密资产活动铺平合规道路；不仅堵截风险，更致力于疏导创新，将灰色地带纳入监管框架。根据付饶的观点，香港监管从来不是简单放行，而是在风险可控前提下有条件地开闸。共享挂盘机制的设计中清晰可见几条红线：只与有牌照的机构合作，只在可监管的框架内共享数据，只在「货银两讫」（Delivery-versus-Payment, DvP）这一核心要求的结算逻辑下同步资产……这把跨境合作可能带来的法律、技术与对手方风险，锁进一套可验证、可追责的监管闭环。
4. 对香港加密市场的影响
4.1 重建数字资产枢纽信任
从监管视角看，双通函的发布体现了香港「相同业务、相同风险、相同规则」的核心监管原则。证监会中介机构部执行董事叶志衡博士强调，新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的核心原则，精准回应了新兴加密资产市场的挑战。
值得注意的是，证监会在双通函中除促进市场发展外，也强调着严格的风险管控要求。共享流动性机制要求海外关联平台必须已建立与 FATF 建议及 IOSCO 加密资产政策建议相衔接的监管框架，并接受当地监管机构的持续监管；在结算机制上，要求实行全额预缴、货银两讫、日内结算等措施；在投资者保护上，要求设立客户补偿储备基金和保险安排。
与此同时，证监会持续加强反洗钱监管。2025 年 11 月 17 日发布的一份重要通函敦促持牌法团及加密资产交易平台务必对显示分层交易活动迹象的可疑资金转移保持警觉，以预防洗钱行为。同时与警方联动建立「24/7 止付」机制，全面提升对虚拟资产犯罪侦测与防范能力。
4.2 塑造机遇与挑战并存的投资格局
对于平台和从业者而言，双通函带来的首要利好是业务拓展空间的显著扩大。产品扩展通函使平台能快速上线新兴代币与稳定币，分销代币化证券与数字资产产品，并开拓托管业务。共享流动性通函则有助于提升交易深度与效率，改善用户体验。
合规成本的增加也是不可忽视的挑战。参与共享流动性需要建立复杂的跨境结算系统、统一的市场监察计划、储备基金机制等。这对平台的技术能力、资金实力和合规水平都提出了更高要求。
从行业生态看，2025 年的香港加密货币行业呈现出明显的融合趋势。传统金融机构积极拥抱加密业务，超过 40 家券商、35 家基金公司、10 家大型银行涉足加密资产业务。Crypto Native 文化、互联网金融文化与传统金融文化三种文化的撕裂与融合，正在塑造香港加密行业的独特生态。
5. 总结和展望
证监会双通函的发布，标志着香港加密资产监管进入新阶段。这不仅是对本地市场流动性困局的制度回应，更是香港在全球数字资产竞争格局中抢占制度高地的战略举措。
一方面，证监会与金管局正推动传统金融与区块链技术的深度融合。金管局公布的「金融科技 2030」愿景将促进金融代币化，带头为资产代币化作示范。e-HKD 先导计划也在持续推进，重点聚焦代币化资产结算、可编程支付及离线支付三大应用场景；另一方面，从全球视角看，香港、新加坡和阿联酋等市场的监管框架越来越趋同。欧盟 MiCA 法案、迪拜 VARA 制度与香港 VASP 牌照制度在核心原则上日益接近，都强调投资者保护、反洗钱合规与市场诚信。香港通过与国际标准接轨，有望在全球数字资产监管协调中发挥更重要的桥梁作用。
展望未来，随着产品服务持续扩展、稳定币生态加速发展、传统金融与 Web3 深度融合，香港有望真正成为连接东西方的全球数字资产枢纽。正如证监会叶志衡博士所言：「香港从一个小小的渔村发展成为当今世界领先的金融中心，我们有能力在虚拟资产市场取得同等的成就。」
