撰文：Iris、刘红林，曼昆律师事务所
2024 年美国大选终于尘埃落地，备受加密行业关注与支持的特朗普也算是「熹妃回宫」，不知道当时各位的朋友圈有没有被刷爆。区别于上一届执政，本次他的重回白宫或将能为加密行业带来更有友善、利好的监管政策环境。
* 图源：X.com
大选期间，诸如 BTC 战略储备、挖矿美国化、罢免 SEC 现任主席等等「怪招」频出。但要说其中，在未来几年内影响加密资产和 Web3 项目发展的关键法规，还得是《21 世纪金融创新与科技法案》（the Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act，FIT21）。目前，该法案已在美国众议院以 279:136 的结果高票通过，非常有希望在特朗普执政后迅速通过参议院并立法生效。
我们都知道，大部分 Web3 项目规模发展壮大后，会选择建立基金会来配合本土以及全球监管。那么，FIT21 法案会给 Web3 项目，尤其是 Web3 基金会带来什么影响呢？首先，先让曼昆律师为大家梳理 FIT21 的核心。
FIT21 法案：重新定义加密资产
FIT21 法案由共和党主导，一方面回应了长久以来加密行业对监管不确定性的担忧，一方面为加密行业勾勒出了更清晰的监管红线，同时也试图从源头上减少潜在的市场混乱。该法案最引人注目之处，便是重新定义哪些加密资产可以被视为「大宗商品」而非「证券」，这一划分直接决定了这些资产将受到何种类型的监管。
为了实现这一目的，FIT21 法案设立了三大核心评判标准，帮助界定资产的性质与监管范畴：
1. 20% 的代币控制红线
FIT21 法案规定，若任何单一实体或关联方控制的代币比例超过 20%，则该项目将被归类为证券，需遵守 SEC 的严格监管。这项规定的本意在于防止市场被少数大持有者操纵。
对于那些希望被认定为「大宗商品」、获得较宽松监管的项目来说，这条「20% 上限」既是限制，也是一个合规指引。项目方需要设计合理的代币分布方案，让控制权在众多持有者之间分散，形成一个分布式治理的模式，而不是由少数核心团队控制。
2. 去中心化的治理结构
FIT21 法案对「去中心化治理」的要求同样严格，旨在确保项目的决策机制真正实现「分散化」。这不仅仅是控制权的分散，还涉及到治理的透明度和独立性。例如，项目需要引入一种公开透明的投票机制，让代币持有者能够真正参与关键决策。通过这种方式，治理不仅是表面上的分散，而是有实质性的公众参与。
除此之外，法案还提出了治理架构的透明性标准。简单来说，项目方需要公开关键治理规则和流程，比如重大决策的执行条件或代码的触发规则，以便代币持有者能够清楚了解项目的运作方式，减少核心团队「暗箱操作」的可能性。这种透明化的治理结构，能为项目赢得更多用户信任，同时也是合规的一种有效手段。
3. 信息披露与透明度要求
FIT21 法案对于信息披露的要求相对灵活，根据去中心化的程度和项目性质提供了不同的披露标准。对于那些符合去中心化要求、被归为「大宗商品」的项目，法案允许其享有相对宽松的信息披露义务，但关键财务信息、代币分配情况和社区治理提案等内容仍需定期向公众公开，以确保透明度。而对被视为证券的项目，则需像传统证券一样，定期进行全面的财务披露，以确保投资者的知情权。
同时，除了设立标准外，FIT21 法案非常人性化地引入了「避风港」条款，为加密项目提供了关键的合规过渡期。对于那些尚未完全实现去中心化的项目，只要项目方承诺在指定时间内达到去中心化标准，便可以在豁免期内继续运营，不受证券监管的严格约束。这一条款赋予项目方时间去逐步完善其治理架构和社区管理，减少因合规压力而产生的短期内调整风险。这种灵活的缓冲机制，既保护了项目方的创新空间，也确保了其长远的合规方向，为加密行业的健康发展创造了稳定的政策环境。
那么，在可以预见的 FIT21 法案即将立法生效的背景下，Web3 项目不管从代币治理还是组织架构上，应该如何进行应对呢？
曼昆律师长期以来都有推荐并协助 Web3 项目方设立基金会，来确保全球合规（如需支持，可添加曼昆客服：MankunLawFirm)。与此同时，还多次撰稿分享设立基金会的优势和建立方案，比如《Web3 项目合规：Token 发行为什么选开曼基金会？》《V 神甄选：Web3 项目发币，为什么选择瑞士基金会？》。
那么在成立基金会后，这一组织架构如何才能符合 FIT21 法案的去中心化标准呢？恰巧，以太坊基金会（Ethereum Fundation，EF）发布 2024 年度报告。曼昆律师借此进行解读。
以太坊基金会 2024 报告三大看点
本次以太坊基金会发布的 2024 年度报告，统共 27 页，话不多但信息非常丰富。从组织架构到国库资金，再到年度花销，以太坊基金会的这篇报告均有明确披露，这也让我们一窥全球最大的 Web3 基金会的架构与当前现状。
曼昆律师特别提醒：对于希望设立基金会的 Web3 项目方来说，这一报告正是一个合规的「样板间」。接下来，结合 FIT21 法案，我们将拆解以太坊基金会应对监管的合规路径，各位请「做好笔记」。
1. 去中心化治理
以太坊基金会在 2024 年度报告中详细披露了多个关键团队的职能与分工，包括开发团队、研究部门、生态系统支持团队和风险管理小组等。这些团队各自独立运作，互相监督，不仅在技术开发和项目支持上有清晰的分工，还在治理架构上展示了基金会对去中心化的承诺。例如，开发团队专注于核心协议的技术升级，研究部门负责未来的创新探索，而生态支持团队则推动社区教育和生态扩展。这些职能分工避免了决策权过于集中在某一个单一团队上，确保了治理的分散性。
此外，基金会还通过社区投票和开放提案的方式，将一些关键决策权下放给持币人和生态参与者，让社区真正参与到项目的未来发展中。这样一来，不仅团队的职能边界明确，治理也保持了透明化和社区化。这样的治理模式从根本上符合 FIT21 对去中心化的要求，降低了单一控制方操控的风险，为项目的长期健康发展提供了保障。
2. 国库资金持有
以太坊基金会的 2024 年度报告披露了其当前的国库资金持有情况。数据显示，以太坊基金会目前共持有 $788.7M 的加密资产，其中 99.45% 为 ETH，即 ETH 总价值约为 $784.4M。结合当前 ETH 市场数据来看，以太坊基金会持有的 ETH 总量大约在 261,000 枚左右，约占以太坊总供应量的 0.22%。
这则数据说明，以太坊基金会的 ETH 持仓比例保持在相对低位，既避免了对市场的过度影响，也减轻了集中持仓的流动性压力，且远低于 FIT21 法案的 20% 红线，确保了新法之下 ETH 再也不用背 SEC 诟病成证券的问题。除了加密资产，以太坊基金会还持有约 3 亿美元的传统金融资产，如法币和债券等，确保其在市场波动下的抗风险能力。
这种多样化的资金管理方式不仅增加了财务稳健性，也展示了以太坊基金会对去中心化和透明度的重视。这一「轻量化持仓 + 多元化配置」的财务策略，也为其他 Web3 项目提供了一个重要参考：在推动生态发展的同时，通过合理配置确保长久资金支持，为在不断变化的监管环境中实现更具韧性的增长打下坚实基础。
3. 年度财务数据
以太坊基金会的 2024 年度报告对过去两年的财务情况进行了详细披露，清晰展示了 2022 与 2023 年间的资金使用和管理状况。数据表明，基金会的支出主要集中在核心开发、生态资助和运营储备三大板块，涵盖了核心协议的安全升级、生态支持和风险管理等方面。
具体来看，报告显示，以太坊基金会过去一年在核心协议开发方面投入显著，包括 Layer 2 扩容技术、零知识证明等新兴技术的研发，以保持以太坊网络的创新性和安全性。此外，基金会加大了对生态系统的资助，支持开发者社区和各类新项目的孵化，从而推动以太坊生态的长期发展。这类资助计划涵盖了新项目孵化、教育培训和社区活动等，为以太坊网络的可持续性提供了动力。
以太坊基金会这种公开透明的资金管理策略符合 FIT21 法案对财务披露的要求，为 Web3 行业的未来发展提供了有力的合规参考。同时，这种全透明的数据披露也有助于建立起市场信任，为项目的可持续发展奠定了合规性和韧性。
曼昆律师建议
目前来看，随着特朗普的上台，FIT21 法案似乎已经到了「板上钉钉」的程度。就像欧盟 MiCA 法案对全球加密资产监管的影响一样，FIT2 法案一旦正式通过参议院并立法生效，想必将会对全球加密资产的定性同样起到至关重要的影响。因此，无论是对于想要成立基金会亦或是已经成立正在考虑合规监管的 Web3 项目方来说，以太坊基金会的这个「作业」都有必要抄一抄：
合理分配代币，确保去中心化治理落地
FIT21 法案提出的 20% 控制红线要求许多项目在代币分配上更加审慎。因此，在项目启动初期，设计合理的代币分配方案至关重要。通过引入多方治理机制，如代币持有者投票和社区提案管理等，将决策权逐步下放给社区成员，这种透明的治理模式不仅帮助项目符合 FIT21 的去中心化标准，还大大提升了社区参与度，为项目打下稳固的支持基础。
分散资金持有，增强财务稳健性
以太坊基金会展示的多元化资金配置是一种典型的稳健策略，不仅限于持有加密资产，还涵盖了法币和债券等传统金融工具。Web3 项目方也可以参考在资金管理方面的多元化，避免单一资产集中持有，尤其是波动性大的加密资产导致的市场波动风险。通过灵活配置，项目方可以在市场波动中保持足够的流动性和抗风险能力，确保财务稳定性，为项目的长期发展提供可靠支撑。
重视信息披露与透明度建设
在 FIT21 框架下，信息披露已成为影响项目合规性的关键因素之一。Web3 项目在资金流向、代币分配、治理机制等方面主动进行透明披露。可以参考以太坊基金会的披露方式，定期公开项目发展进展、资金使用情况等关键信息，为社区和投资者提供可靠的参考数据。这不仅有助于合规，还能增进社区信任，减少潜在的法律和声誉风险。
当然，如果你有意成立 Web3 基金会并希望在起步阶段就实现合规，曼昆律师事务所将是你值得信赖的伙伴。作为深耕区块链与新经济领域的资深律所，我们团队拥有多位 Web3 经验丰富的律师，专业涵盖基金会选址、设立、架构设计等，且多次成功协办基金会项目。
我们始终相信，合规不仅是对项目的保护，更是推动 Web3 行业稳健发展的基石。如果你有相关需求，欢迎随时咨询曼昆律师事务所，我们将乐意为你提供合规咨询与专业指导，助力你的项目在 Web3 生态中合规稳健地发展，共同推进 Web3 行业迈向更合规、透明的未来。
