撰文：曼昆区块链法律服务
币圈不能没有孙宇晨，就好比美国大选不能没有特朗普。
7 月 5 日币圈的一波行情，给新生代的币圈新人们上演了「什么叫刺激」。以比特币为首的各种虚拟货币开始巨幅回调，没有跌个两位数以上，都不好意思说自己参加了黑色星期五的币圈大促。
网上冲浪看了下各方大仙分析此波大跌的原因，其中一个是归到德国政府身上。据区块链情报公司 Arkham 资讯，6 月初，被标记为「德国政府」的钱包开始向加密交易平台转移此前从盗版电影网站运营商 Movie2k 缴获的 5 万枚 BTC，并在当月分批次出售约 4,736 枚比特币。近一周，德国政府又陆续卖出了两千多枚比特币。就在昨日上午大盘下跌之后，德国政府被监测到转移了 13,475 枚比特币，并已经出售了 13,000 枚比特币。截至目前，德国政府还持有 40,359 BTC，总价值约 23 亿美元，国家级别的卖压被认为是市场不断下跌的原因之一。
在比特币价格下跌及德国政府转移价值数百万美元比特币之际，波场创办人孙宇晨在 X 上豪气宣布，他准备从德国政府手中购买其剩余的比特币，希望通过场外交易（OTC）购买德国政府持有的所有比特币，以尽量减少这些比特币流入市场对价格的影响。
调侃归调侃，但德国政府抛售比特币这事确实引出来一个非常重要的话题：政府手里的虚拟货币到底应该如何出手，才能合法合规且价格公道呢？如果都像德国政府这般的「直男」，充币到交易所，一个大的订单出售，直接将币圈干掉 10%，这对于任何一个卖家来讲都不是什么好事情，毕竟谁也不希望造成国有资产流失。
同样处置虚拟币，风格大不同
因为身在行业的缘故，曼昆律所刘红林律师经常接到包括中国内地在内的多家虚拟货币处置商，以及境外一些金融机构的法律咨询，主要内容涉及政府手中的虚拟货币如何处置。在过去一年多的时间里，曼昆律师团队写了大量文章讨论在中国地区涉案虚拟货币如何合法合规地转化为地方财政账户中的人民币的问题，包括第三方处置公司的选择、交易达成的场地应在境内还是境外，处置交易服务商应该有怎么的资质等高频问题。
因为中国内地限制虚拟货币交易的缘故，目前政府部门在虚拟货币司法处置的过程中并不会对外公开进行，无论是在招投标环节，还是在交易环节，绝大多数案件中的虚拟货币变现实际上都是通过场外交易的方式来完成，即 OTC 交易，相关虚拟资产交易的价格自然也不会反映在市场上。这样做的好处是地方政府的抛售不会影响市场价格，但也带来了过程中的不透明性问题，可能滋生腐败和违规操作的风险。
更离谱的是，在日常工作中，红林律师也遇到过一些骗子，声称自己与某些地方政府有关系，想要进行虚拟资产处置，甚至提供了详细的材料，如钱包内的上万枚或几千枚比特币都是他的。但经过与业内其他人沟通后，发现这些信息往往是虚假的。海外机构的朋友也反馈称，面对国内处置公司或中间人提供的授权文件或地方政府的招投标信息，如何识别其真假是一个难题。因此，目前国内虚拟货币处置确实存在大量混乱情况。
相反，德国政府在出售虚拟货币时，只是通过将虚拟货币直接转移到不同的交易所，然后在交易所内变现。这种方式的好处在于公开透明，不仅转账的链上数据可追踪，交易所内的挂单交易或市价交易也让交易价格更加透明，不易存在暗箱操作的情况，但缺点是可能导致市场价格大幅下跌，尤其在短时间内抛售大量虚拟货币时，这种价格波动更为显著，如果在此期间币价持续下跌，那么对于政府的财政收入就是一种损失。
由此可见，主权国家因司法管辖和行政执法原因所掌握的虚拟资产，如何处置不仅涉及法律和合规层面，还影响到市场的稳定和信任。
虚拟货币司法处置核心环节
在过去一年多的时间里，我们从不同的渠道和信息源了解到中央部委、地方政府关于虚拟货币处置的各种规范性文件，也能够明显的感受到：随着涉案虚拟货币资金体量的增加，地方政府对相关环节的合规性要求也越来越高。比如处置环节越来越多的公司选择通过海外资金或机构进行。另一个明显变化是资产处置的价格，从两三年前的 30%、20% 降至最近半年的 10% 以内，甚至控制在 6% 到 8% 之间，从业者的视角是竞争激烈了，但从市场化的角度看，这是愈发的正规了。
整体而言，政府在虚拟货币司法处置过程中，核心的问题主要有三个：
1. 处置商如何选择？
在虚拟货币司法处置过程中，选择合适的处置商至关重要。首先，谁有权与处置商签署服务合同？这通常需要明确政府相关部门或机构的权限。在选择虚拟货币处置商时，其资质和信誉是关键考量因素 - 是需要国企央企等持牌金融机构，还是普通民营科技公司也可以胜任？国企在信誉背书上有优势，其稳定性和政府关系更为可靠，但民营科技公司在技术和效率上可能更为灵活。在一些相关文件中，红林律师团队发现，部分地方政府对处置公司的资格有明确要求。例如，公司注册资金必须大于或等于 5000 万人民币，公司经营范围必须与网络科技和区块链技术相关，并且必须具备合规合法的外汇结汇资格。这些要求是否合理，是否具备可推广价值，也是一个待讨论的问题。
2. 处置价格如何确定？
变现虚拟货币的价格如何确定是司法处置中的另一个关键环节。价格的确定方式可以影响处置的公平性和市场反应。主要有几种方式：通过公开招投标、参考交易所的平均成交价，或双方签订的框架性定价协议。公开招投标有助于确保透明度和公平性，避免腐败和暗箱操作的发生。而参考交易所的平均成交价则可以提供一个市场化的价格参考，减少价格波动带来的风险。签订框架性定价协议可以在一定程度上锁定价格，减少市场波动的影响，但也需要确保协议的公正和透明。这些方法各有优劣，选择合适的定价方式需要根据具体情况权衡利弊，以最大化保障政府和公众利益。
3. 购买资金从哪里来？
在资金回流路径方面，确保资金的合规性是至关重要的。首先，能否使用内地人民币资金？如果需要通过境外机构进行资金回流，如何保证其合法性？资金入境的名目有哪些要求？这些都是需要明确的问题。资金回流的路径必须合法合规，确保不违反国家的外汇管理政策。谁来负责与外管局等相关政府部门的沟通？相关交易细节如何满足后续审计要求也是一个关键点。整个资金回流过程需要透明、可追溯，并且能够经受住审计和法律的检验。这不仅仅是为了防止非法资金流入市场，也是为了维护政府和市场的信誉，确保司法处置的公正和透明。
通过对这三方面核心问题的细致考量和严格执行，政府在虚拟货币司法处置过程中可以更好地平衡透明度、市场稳定性和合规性，确保处置过程的公平、公正和高效。
小结
通过比较中德两国在处置虚拟货币时的不同方法和策略，我们能够看到中国内地通过场外交易避免市场波动但面临透明度挑战，而德国通过公开交易增加透明度却可能引发市场价格剧烈波动。随着虚拟货币在全球范围内的不断发展和普及，各国政府和相关机构需要不断完善和优化其处置和监管措施，在合法合规和高效透明间寻求某种平衡。后续红林律师也将持续关注和分享这一话题，并提供更多的法律支持和建议，欢迎各位感兴趣的朋友持续关注。
