撰文：张烽
2026 年 1 月 15 日，韩国国民议会全体会议通过《股票和债券电子注册法》与《金融投资服务与资本市场法》（FSCMA）修订法案，标志着证券型代币在韩国正式获得法律地位，为资产代币化（RWA）业务打开合规通道。这一立法动作不仅重塑韩国金融市场数字化格局，更与中国香港地区的监管实践形成区域竞争与协同态势，为东亚资产代币化发展提供双轨参照。
一、韩国双法案修订核心内容解析
本次韩国修法并非为证券型代币另设平行监管体系，而是通过修订两大核心法案，将其嵌入现有资本市场框架，实现「合规扩容」而非「制度重构」。这种路径选择既保障了法律衔接的稳定性，又为区块链技术在证券领域的应用预留空间，核心修订内容集中于三大维度。
（一）《电子登记法》确立分布式账本法定地位
修订后的《电子登记法》最关键突破，是明确分布式账本作为法定证券登记簿的法律资格，首次从制度层面允许证券以代币化形式原生发行，而非传统电子证券的「链上映射」。此前，韩国证券登记仅能通过中心化的韩国证券预托结算院（KSD）完成，区块链技术仅可作为辅助记录工具；新规实施后，发行人可依法定程序向 KSD 申报，直接基于区块链发行证券型代币，实现「链上直发+合规登记」的双重架构。
这一变革不仅激活了智能合约在证券交易中的应用场景，更推动账户管理模式升级。法案引入「发行人账户管理机构」制度，作为链上交易与监管体系的缓冲节点，负责汇总链上碎片化数据、落实 KYC/AML 义务、对接中央登记系统，在保障交易效率的同时筑牢风险防控防线。区块链的防篡改、可追溯特性，将有效适配信托受益凭证、分拆投资产品等权利结构灵活的证券类型，为资产证券化提供技术赋能。
（二）《FSCMA》放开投资合同证券流通限制
《金融投资服务与资本市场法》的修订聚焦于扩大可流通证券范围，明确允许投资合同证券通过证券中介机构流通，且此类证券优先以证券型代币形式发行。投资合同证券指投资者共同出资参与特定事业、按收益获取回报的证券品种，此前因权利结构特殊，仅能由发行人直接招募投资者，无法进入公开流通市场，限制了艺术、畜牧等领域的投资活力。
新规将投资合同证券纳入标准化证券流通体系，要求其遵守与传统证券一致的登记、信息披露及牌照管理规则：未持牌机构不得从事证券型代币中介业务，发行人需履行充分信息披露义务，确保投资者知情权。这一调整既提升了非标准化资产的市场可及性，又通过现有监管框架控制风险，形成「创新扩容+合规约束」的平衡机制。
（三）渐进式推进与跨机构协同的落地路径
为避免市场震荡，修订法案将在颁布满一年后（预计 2027 年 1 月）生效，生效前需完成分布式账本账户管理基础设施搭建及投资者保护细则制定。韩国金融服务委员会（FSC）将牵头成立联合协商机制，成员涵盖金融监管部门、结算机构、行业协会、市场参与者及学术专家，计划 2026 年 2 月启动首次会议，并分设技术基础设施、发行规制、流通规制三个工作组，细化操作规则。这种「立法先行+细则完善+多方协同」的模式，体现了韩国在金融创新与风险防控间的审慎平衡。
二、中国香港地区资产代币化立法及实施实践
作为国际金融中心，中国香港地区依托「开放+严准入」的监管逻辑，构建了以沙盒测试为核心、双监管机构协同的资产代币化监管体系，形成与韩国「立法嵌入」路径不同的「试点先行」模式，其实践成果与制度设计为区域市场提供重要参考。
（一）双机构分工与差异化规制的分层监管架构
香港由证券及期货事务监察委员会（SFC）与香港金融管理局（HKMA）分工协作，构建全覆盖监管框架：证券型 RWA 严格适用《证券及期货条例》，需符合持牌经营、信息披露等传统证券监管要求；非证券型 RWA 则纳入金融创新框架，由 HKMA 主导风险评估与合规指引。这种分层模式既保障了证券类资产的监管一致性，又为非标准化资产创新预留灵活空间。
同时，香港建立虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度，要求所有面向散户的虚拟资产交易平台必须持牌运营，明确资本金、冷钱包存储比例及赔偿责任等核心要求，从准入端控制风险。这一制度与韩国的账户管理机构制度形成呼应，均通过中介层强化监管穿透性。
（二）沙盒测试与政策激励并行的核心实践
监管沙盒是香港推动 RWA 创新的核心机制，通过「Ensemble 项目」等平台，企业可在受控环境中测试跨境 RWA 发行、跨链流转等创新模式。蚂蚁数科与朗新集团合作的新能源 RWA 项目入选首批试点，采用「SPV+香港持牌信托」架构，实现设备确权与地域限制条款嵌入，验证了实体经济资产代币化的合规路径。2024 年 11 月推出的「数码债券资助计划」，为符合条件的企业提供最高 250 万港元资助，有效降低创新成本，激发市场参与热情。
在实践成果方面，香港已形成多元化 RWA 应用生态：2025 年 8 月，国泰君安国际与蚂蚁数科合作发行结构化产品通证，通过「两链一桥」架构实现以太坊跨链流转，打通内地资产与全球市场的连接通道；HashKey与中银保诚联合发行 1 亿港元绿色债券 RWA，将投资门槛降至 1 万港币，吸引超 200 名零售投资者参与，链上活跃度较传统市场提升 300%。这些案例印证了香港作为「内地资产出海枢纽」的独特价值，也为监管规则优化提供了实践依据。
三、韩国与中国香港地区法规未来发展趋势对比
韩国与中国香港地区均以推动资产代币化合规发展为目标，但基于制度基础、市场定位的差异，形成了「立法主导」与「试点驱动」两大路径，未来发展趋势呈现协同与竞争并存的特征，核心差异集中于三大维度。
（一）制度确定性与创新灵活性的路径权衡
韩国走「主法嵌入」路径，通过修订核心法案将证券型代币全面纳入现有监管体系，在法律确定性、司法可预期性上具备显著优势，有利于机构布局中长期合规项目。但这种模式也存在弹性不足的问题，后续针对区块链技术特性的细微适配可能需要更长立法周期，对快速迭代的市场创新响应速度有限。未来韩国大概率将通过工作组细则制定优化制度弹性，重点解决链上数据与监管报送的衔接、智能合约纠纷司法认定等问题。
香港采用「沙盒试点+规则完善」的渐进式路径，通过试点项目积累实践经验，再反向优化监管规则，具备较高的创新灵活性，可快速适配跨境 RWA、跨链交易等新型场景。但规则频繁微调可能导致市场预期不稳定，投资者保护边界需持续明确。未来香港将深化与新加坡、迪拜等金融中心的监管沙盒合作，推动区域监管标准互认，同时加快非证券型 RWA 的规则细化，强化与内地金融市场的协同对接。
（二）风险防控与市场激励的监管侧重差异
韩国监管基调以「风险防控优先」为核心，从立法设计到实施路径均体现强监管逻辑：通过账户管理机构强化中介责任，严格沿用传统证券的信息披露、牌照管理要求，避免 RWA 业务引发系统性风险。这种模式与韩国金融监管的行政主导文化一致，未来将重点完善投资者保护细则，包括风险提示、损失赔偿机制等，同时探索本币稳定币与 RWA 的协同应用场景，构建闭环生态。
香港以「激励创新与风险可控并重」为原则，通过政策资助、沙盒豁免等方式降低创新成本，同时依托严格的准入门槛和穿透式监管控制风险。作为国际金融中心，香港未来将更聚焦跨境 RWA 业务，推动「两链一桥」等跨链架构标准化，探索央行数字货币（CBDC）在 RWA 结算中的应用，强化其全球资产配置枢纽地位。
（三）本土适配与国际协同的生态发展方向
韩国资产代币化生态将依托本土财阀与金融科技企业，重点发展与实体经济结合紧密的场景，如投资合同证券覆盖的艺术、畜牧领域，以及信托受益凭证代币化等。同时，韩国将推动传统金融机构转型，倒逼券商、托管机构从通道业务向合规咨询、技术整合服务升级，培育新型中介形态。
香港则凭借国际资本集聚优势，聚焦高流动性资产代币化，如绿色债券、结构化产品等，吸引全球机构参与。未来香港将深化与内地的合作，探索内地资产赴港代币化路径，同时推动 RWA 税务、会计规则与国际接轨，解决跨境交易中的合规壁垒，构建「全球资产+亚洲流动性」的生态格局。
四、对韩国与中国香港地区 RWA 业务的多维影响
韩国修法与香港监管实践的深化，将从发行、交易、服务三大环节重塑两地 RWA 市场格局，催生新的业务机会与竞争态势，同时推动行业生态升级。
（一）激活资产发行供给，优化发行效率
在韩国，法案落地后将显著激活非标准化资产的代币化需求。投资合同证券的流通放开，将推动艺术、畜牧等另类投资领域的资产证券化，而分布式账本的法定地位将降低中小企业的融资门槛——通过证券型代币发行，企业可实现资产碎片化拆分，吸引更多投资者参与，同时缩短发行周期、降低登记结算成本。预计 2027 年法案生效后，韩国 RWA 发行将从债券、股票等传统资产向多元化拓展，信托受益凭证、投资合同证券将成为初期核心增长点。
对香港而言，韩国修法将倒逼其加速 RWA 发行规则标准化，尤其是在零售投资者准入、跨链发行架构等领域形成差异化优势。香港已有的绿色债券代币化经验将进一步推广，同时依托「数码债券资助计划」，中小企业与新型资产的代币化发行将持续增长。两地的竞争将推动发行机制创新，如智能合约自动执行信息披露、链上实时确权等，提升发行市场的效率与透明度。
（二）提升交易流动性，重构交易生态
韩国市场中，证券型代币的合规流通将打破传统证券交易的时间与空间限制，链上交易的实时性的可追溯性将提升市场流动性。但受限于严格的牌照管理，初期交易将集中于持牌中介机构，散户参与需通过合规渠道接入。账户管理机构的引入将构建「链上交易+线下监管」的双重体系，既保障交易效率，又防范异常交易与洗钱风险。长期来看，链上交易可能推动做市商制度创新，形成针对证券型代币的流动性服务体系。
香港交易市场将持续聚焦跨境流动性，通过跨链架构与监管互认，吸引全球资本参与本地 RWA 交易。韩国修法后，部分寻求高合规确定性的国际项目可能分流至韩国，倒逼香港强化差异化优势，如拓展零售投资者市场、丰富跨境 RWA 产品供给等。同时，两地交易市场的竞争将推动技术标准融合，如链上数据格式、跨平台对接协议等，为区域 RWA 市场互联互通奠定基础。
（三）催生服务新型业态，推动机构转型
韩国服务市场将迎来结构性变革：传统券商、托管机构的通道价值弱化，需转型为合规咨询、结构设计、技术整合服务商，为发行人提供区块链系统对接、智能合约开发等一体化服务；区块链基础设施服务商将成为核心参与者，承担分布式账本运维、链上数据验证等职能，迎来发展机遇。此外，法律、审计等专业服务机构将围绕证券型代币的纠纷处理、链上数据审计等需求，拓展新型业务领域。
香港服务市场将依托国际金融中心优势，强化跨境服务能力，如为全球发行人提供香港持牌信托、跨境结算等服务，同时推动金融科技与传统服务融合，培育跨链技术服务、RWA 估值定价等新型业态。两地服务市场的协同将推动行业标准形成，如资产代币化的审计规范、风险评估模型等，提升整个行业的专业化水平。
五、把握合规创新下的区域机会
韩国双法案修订为证券型代币放行，是东亚资产代币化发展的重要里程碑，其「立法嵌入」路径与香港「试点驱动」模式形成互补，共同推动区域监管体系完善。据公开数据，全球 RWA 市场规模已从 2023 年第三季度的 78.7 亿美元飙升至 2025 年同期的 322.7 亿美元，两年增长 4.1 倍，其中债券、股票等传统资产代币化成为核心驱动力。在这一趋势下，韩国与香港地区的监管竞争与协同，将为市场参与者提供多元化机会。
对机构而言，韩国市场的核心机会在于合规确定性下的中长期布局，尤其是另类资产代币化与传统金融机构转型服务；香港市场则聚焦跨境流动性与创新场景，适合追求灵活度与全球辐射力的项目。对行业而言，两地实践将推动资产代币化从「技术试验」走向「合规规模化」，为全球提供可复制的区域发展模式。
