撰文：梁宇
编审：赵一丹
2026 年 2 月，中国监管层清晰划定了现实世界资产（RWA）与虚拟资产的未来路径：境内全面严格监管，境外鼓励合规运营。这一「开」一「禁」的明确信号，为整个行业指明了方向。
2 月 6 日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》，首次为境内资产赴境外发行 RWA 建立了明确的备案制框架。次日，中国人民银行等八部门联合发文，严禁任何未经批准的境外人民币稳定币发行。这套组合拳确立了 「实体资产可合规出境，货币主权底线不容触碰」 的核心原则。
当境内资产获得合规出海的「路条」后，它们将流向何方？目前，在境外可提供合规上架、托管与交易全链条服务的机构中，香港持牌虚拟资产交易平台（VATP）是极具特色且优势明显的关键选项。 新加坡等地也有持牌平台提供类似服务，但香港在交易资产类别（代币化证券）和政策衔接上具有不可替代性。仅能做分销的传统 1 号牌不同，VATP 是衔接合规资产与全球投资者的关键枢纽。而更具变革性的是，香港 VATP 即将获准提供保证金交易。这意味着 RWA 将彻底融入传统金融的高效交易逻辑，其资本杠杆效率将远高于需要全额预资金的 DeFi 模式。
中国的监管新规，正与香港市场的独特功能优势形成强大合力。内地构建了安全的「出厂标准」，而香港则凭借其全球唯一的制度优势，准备升级为兼具深度与效率的「国际交易市场」。一场由政策驱动、聚焦香港的 RWA 发展新篇章，已经揭幕。
一、中国 RWA 监管框架的正式确立
在经历了长达数月的市场猜测与窗口指导后，中国境内资产赴境外发行 RWA 迎来了明确的法律身份。2026 年 2 月 6 日，中国证监会发布的 2026 年第 1 号公告，标志着这一领域的监管框架正式确立。
这份名为《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》的文件，首次从官方层面正面定义了 RWA。根据《指引》，此类活动是指「以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动」。
监管部门的核心原则是 「相同业务、相同风险、相同规则」 。这意味着，代币化证券并未因其技术外衣而获得监管豁免，而是被纳入现有证券监管体系进行管理。
在权责划分上，证监会负责监管股权类及资产证券化类 RWA，国家发改委则负责外债类 RWA 的监管。而与传统境外融资一样，境外募集资金汇回境内的相关事宜，由外汇局依法监管。这一安排清晰界定了各部门的职责边界，为市场参与者提供了明确的合规路径。
二、香港 VATP 的独特定位与功能演进
当内地政策明确「境内资产、境外发行」的基本路径后，香港作为「超级连接器」的角色便显得至关重要。而香港持牌虚拟资产交易平台，正是这一角色落地的核心枢纽。
香港 VATP 的定位，早已超越单纯的交易场所。它是目前境外唯一能够同时完成合规上架、托管与交易的「一站式」平台。相比之下，传统的 1 号牌（证券交易）机构在此领域的功能受限，仅能从事分销活动。
近期，香港证监会正积极考虑允许持牌 VATP 为零售客户提供代币化证券的二级交易服务。此前，散户仅能在一级市场认购及赎回代币化产品，流动性的缺失严重制约了市场深度。二级市场的开放，将使代币化证券能够像传统证券一样自由买卖，极大提升资本效率与市场吸引力。
尤为关键的是，香港建立了全球范围内针对虚拟资产交易平台最清晰、最直接的代币化证券交易监管框架。通过专门的牌照制度，香港证监会明确允许持牌 VATP 为散户提供此类服务，这与新加坡通过现有证券牌照覆盖、欧盟尚在落实新规的路径相比，赋予了香港在构建「混合资产」交易市场上独特的制度优势和先发动能。投资者正期待在一个账户内实现从比特币到代币化国债的无缝交易。
三、 互补与协同：两地政策如何形成战略闭环
如果将目光从单一文件移开，俯瞰中国内地与香港近期的系列监管动作，会发现一幅极具战略协同性的图景正在形成。内地监管框架的出台，解决了 「资产从哪里来」 和 「如何合规出去」 的问题。
《指引》建立的备案制，为境内优质资产（如基础设施收益权、应收账款、租赁债权等）通过技术手段在境外转化为可交易的数字化证券，铺设了清晰的合规轨道。而香港市场的演进，则解决了 「出去后在哪里交易」 和 「如何高效流通」 的问题。
香港 VATP 提供的二级市场流动性、即将引入的保证金交易机制，以及面向全球投资者的开放环境，为这些「出海」的 RWA 产品提供了价值发现和高效流转的成熟市场。两地政策一前一后，一出一进，共同构成了一个从资产端到交易端的完整业务闭环。
这种协同不仅服务于市场效率，更服务于更高层面的金融战略。在人民币国际化与金融开放的背景下，允许境内资产以可控、透明的方式通过 RWA 形式对接全球资本市场，是探索跨境融资新渠道的积极尝试。香港则凭借其普通法体系、资金自由流动和国际化的市场环境，成为这一战略落地最理想的「试验田」和「防火墙」。
四、市场影响：新规将如何改变参与者的游戏规则
新的监管格局为不同类型的市场参与者划定了新的行动象限。对于境内资产持有方（如企业、金融机构）而言，清晰的备案流程意味着机遇。它们可以将此前难以盘活或跨境融资成本较高的资产，通过 RWA 结构在境外寻求更优的融资条件和更广泛的投资者基础。
对于国际资本与专业投资者，一个由合规中国底层资产支撑的、在香港合规平台交易的 RWA 市场，提供了极具吸引力的另类投资选项。这不同于波动巨大的加密货币，而是有真实现金流支撑的稳健资产，且享受香港的法律与监管保护。
对于金融科技公司与服务提供商，机会存在于两端。在内地，机会在于为资产方提供符合监管要求的 RWA 结构设计、技术支持与备案辅导服务。在香港及海外，机会则在于为交易平台、托管机构、做市商等提供提升 RWA 产品流动性、安全性与用户体验的技术解决方案。
然而，挑战与机遇并存。合规成本是首要门槛，跨境备案涉及多部门，流程复杂。技术风险也不容忽视，区块链系统的安全、互操作性以及智能合约的可靠性是业务基石。此外，市场教育任重道远，需要向全球投资者清晰解释中国 RWA 产品的结构、风险与价值。
五、明确红线：为何严禁发行挂钩人民币的稳定币
与 RWA《指引》几乎同步发布的，还有一份更为严厉的文件。中国人民银行联合国家发改委、证监会等八部门，发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》。
这份被业内称为「史上最严」的《通知》，在重申虚拟货币相关业务为非法金融活动的同时，划出了一条不容逾越的货币主权红线。
《通知》明确指出，「未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币」。
监管的逻辑在于，挂钩法定货币的稳定币在流通中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权与金融稳定。此举旨在从源头切断可能冲击人民币地位的「影子货币」发行渠道，防止其成为违规跨境资金流动的载体。
值得注意的是，《通知》对 RWA 代币化活动也表明了态度，将其与纯粹的虚拟货币炒作进行了区分。虽然规定在境内开展相关活动及提供中介服务涉嫌非法金融活动，但也为「经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动」留下了除外条款。
这体现了 「堵非法、留合规」 的差异化监管思路，为 RWA 在严格框架下的规范发展保留了空间。
六、 展望未来：RWA 发展的三大趋势
随着监管框架的落地，中国相关的 RWA 市场发展路径已依稀可见。首先，资产类型将经历从简到繁的演进。初期，现金流稳定、结构清晰的资产证券化类产品（如应收账款、融资租赁债权）和货币市场基金将成为主流。
随着市场成熟与监管经验积累，更复杂的资产类型，如商业房地产、基础设施收益权甚至知识产权，可能会逐步被纳入。
其次，香港的交易生态将日趋丰富和专业化。除了现货交易，保证金交易、借贷、衍生品等复杂金融功能可能会围绕 RWA 产品展开，提升整个生态的资本效率和金融深度。专业做市商、评级机构、审计机构等一系列传统金融市场的中介服务也将被引入，使市场更加健全。
最后，监管科技与合规科技将迎来爆发。如何对链上 RWA 资产进行持续监管、确保资金流向符合备案用途、防范洗钱风险，将催生对RegTech和 SupTech 的巨大需求。能够提供穿透式、自动化监管解决方案的科技公司，将在新一轮金融基础设施升级中占据先机。
全球 RWA 的浪潮已不可阻挡。根据行业数据平台统计，截至 2025 年底，全球 RWA 发行总价值已超过 180 亿美元，同比增长高达八倍。中国内地与香港，正以「监管框架」与「市场实践」 双轮驱动的方式，主动嵌入这场变革。
未来，当投资者在香港的合规交易平台上，轻松买卖着一款底层为中国某高速公路收益权的代币化证券时，或许才会真正理解，2026 年 2 月这两个看似独立的公告，是如何悄然重塑了全球资产的流动地图。
部分资料的文章来源：
·《重磅！香港证监会考虑允许散户交易代币化证券：RWA 的「香港时刻」来了？》
·《央行等八部门：未经相关部门同意不得在境外发行挂钩人民币的稳定币》
·《财新：中国政府允许境内资产境外发行 RWA 监管框架公布》
