撰文：邵嘉碘律师
2025 年 1 月 22 日，中国人民银行、商务部、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合发布了《关于金融领域在有条件的自由贸易试验区（港）试点对接国际高标准推进制度型开放的意见》（以下简称《意见》）。
《意见》旨在推动金融领域在自由贸易试验区（港）的试点开放，涉及允许外资金融机构开展同类新金融服务、简化审批流程、支持跨境购买境外金融服务、便利外国投资者投资相关的转移汇入汇出、完善金融数据跨境流动安排以及全面加强金融监管等方面。这些措施体现了中国金融领域进一步开放和与国际高标准接轨的决心。
昨天曼昆律所刘红林律师已经在第一时间对该《意见》的发布进行了速评《中国跨境金融开放政策重磅发布，加密资产行业迎来新转机？》，收获了广大网友的好评和点赞，今天我们梅开二度，继续以一个 Web3 律师的视角，条分缕析该《意见》的相关内容，分析其对加密行业的影响和意义。
迎来的积极机遇
1、金融服务开放：加密货币法律地位或迎新机遇
《意见》允许外资金融机构开展与中资金融机构同类新金融服务，并强调了 「新金融服务」 的概念，是指未在我国境内提供，但在其他国家或地区已提供和被监管金融服务。这个概念的提出可能为加密货币及其相关金融产品提供了一定程度的法律地位。尽管中国内地此前对加密货币交易持谨慎态度，2021 年的 924 通知等文件将加密货币相关业务活动视为非法金融活动，但随着全球加密行业的发展，加密货币 ETF 等产品在其他国家或地区已成为正儿八经的被监管的金融服务产品，目前美国、香港、巴西、澳大利亚、泰国、马来西亚等国家或地区的证券市场都推出了加密货币 ETF，因此未来在自由贸易试验区（港）内，加密货币可能会被视为一种新型金融资产，从而获得更加明确和正面的法律地位。
从理论上讲，如果未来加密货币相关金融服务在合规框架下被视为新金融服务的一种，外资金融机构可能有机会在试点地区开展相关业务，这有助于吸引外资金融机构进入中国市场，带来新的业务模式和创新产品，推动金融市场的多元化和竞争，为投资者提供更多的投资选择和机会。
2、跨境金融服务拓展：投资者迎来多元化投资渠道
《意见》支持依法跨境购买一定种类的境外金融服务，并在粤港澳大湾区持续优化 「跨境理财通」 试点，扩大参与机构范围和产品范围。当前，境内各大券商针对大湾区的 「跨境理财通」 的 「南向通」 囊括的合资格产品有货币基金、债券基金、股票基金和债券，如果要进一步扩大产品范围，如前述分析，则可能进一步开放加密货币 ETF 等加密货币基金，这将为境内 Web3 投资者提供更广阔的投资渠道和更多元化的资产配置机会，这种跨境金融服务的拓展，有助于投资者在全球范围内寻找更优质的投资标的，降低单一市场的风险。
3、金融数据跨境流动：提升行业合规与国际化进程
允许试点地区金融机构依法向境外传输日常经营所需的数据，探索建立金融数据跨境流通 「白名单」 制度。这一举措有助于提升金融数据的国际流通效率，对于加密货币行业而言，数据跨境流动是其全球运营和合规的重要基础。虽然具体实施细则尚未明确，但这一方向性的探索为加密货币相关数据的合法跨境传输提供了可能性，有助于行业合规和国际化发展。
尤其值得注意的是，《意见》支持试点地区研究推出电子支付系统国际先进标准，支持引进境外电子支付机构。这不由得让我们与加密货币 「U 卡」 联想起来，目前境外已经有许多合规支付机构提供虚拟货币到法币转换及跨境汇款的服务，《意见》实施后 U 卡的运营方可以借助国际标准提升与中国对接支付系统的透明度和互操作性，同时也为中国支付机构提供了与国际支付巨头合作的机会，境外支付机构可以带来先进的风险控制技术和合规经验，帮助 U 卡更好地应对反洗钱、外汇管理和交易监控等挑战，进一步提升其支付系统的安全性与合规性。
4、金融监管强化：为合规化发展奠定基础
《意见》提出全面加强金融监管，建立与国际规则接轨的跨境纠纷争端解决机制等。强调对接国际高标准的金融监管，这可能为加密货币相关业务的合规化提供更清晰的指引。目前，全球范围内对加密货币的监管态度逐渐从严格限制向有序规范转变。中国此次政策的调整，可能为未来加密货币相关金融产品的合法化和规范化发展奠定基础，吸引更多国际投资者参与中国市场的 Web3 项目。未来加密货币投资领域如果出现纠纷，在试点地区可能会有更国际化、更规范的解决途径，一定程度上保护投资者的合法权益，降低投资者的维权成本，增强投资者的信心。
面临的不确定性和挑战
1、监管趋严趋细：合规成本或将上升
尽管《意见》在金融领域开放方面迈出了重要一步，但《意见》的发布并未直接改变中国现有加密货币的监管立场。本次《意见》既是进一步的开放也是全面加强监管，全面加强监管必然会将加密货币投资相关活动纳入更严格的监管范畴，结合此前中国国家外汇管理局要求银行对加密货币交易进行更加严格的监控和标记等规定，投资者的交易行为将受到更密切的关注，交易的合规成本可能增加，如需要提供更多的身份信息、交易背景资料等。
2、市场波动可能：投资者需谨慎应对
在监管政策调整和开放试点的过程中，加密货币市场可能会因为新的规则和措施而出现短期的波动。加密货币市场的高波动性是其显著特点。尽管《意见》的出台可能为市场带来新的资金和机会，但短期内也可能引发市场的过度反应，导致价格大幅波动。投资者需要具备更高的风险承受能力和更专业的投资知识，以应对这种复杂多变的市场环境。
3、合规难度提升：跨境投资面临多重法规挑战
随着开放试点的推进，投资者需要了解并遵守国内外不同的监管政策和法律法规，以确保其投资活动的合法性。此外，跨境金融服务的便利化也可能带来税务、外汇等方面的合规挑战。对于加密货币投资的合规要求可能会更加细致和复杂。投资者需要花费更多的时间和精力去了解和遵守相关规定，否则可能面临法律风险，如交易被认定为非法、资产被冻结等。
曼昆律师总结
从全球来看，加密货币和 Web3 行业正处于快速发展和规范化的阶段。一些国家和地区对加密货币的监管正朝着逐步规范和包容的方向发展，如美国、欧盟等主要经济体在探索如何在监管框架内促进加密行业的发展。中国此次发布的《意见》可以被视为一种积极的信号，表明中国在探索金融开放的同时，也在逐步为加密货币相关金融产品的合规化发展预留空间。中国内地在保持金融稳定和防范风险的前提下，也必然会借鉴国际经验，进一步完善加密货币监管框架。
未来，或许会在试点地区看到更多针对加密货币的创新监管举措，在合规的基础上，逐步引导加密货币市场健康发展，例如，通过区块链技术实现的跨境支付、数字资产托管等应用场景可能会率先落地；设立专门的加密货币交易试点平台，允许符合条件的投资者和机构参与；探索建立与数字人民币等法定数字货币的良性互动机制，推动加密货币技术在金融领域的合理应用等。从 「非法金融活动」 到 「新金融服务」，中间缺的只是一套平衡的监管措施，让我们共同拭目以待。
