撰文：梁宇
编审：赵一丹
3 月 6 日，十四届全国人大四次会议经济主题记者会如期举行。在回答上海证券报记者关于证监会下一步防风险、强监管工作的提问时，中国证监会主席吴清详细阐述了监管思路。他表示，证监会将着力强化对新型业务的监管。总的考虑是趋利避害、规范发展、有效监管、严控风险。主要措施有：突出公平性原则，深化细化高频量化交易监管。出台衍生品交易监管办法，支持合法合规风险管理活动，依规则限制过度投机。强化真实世界资产（RWA）代币化监管，坚持「境内严禁、境外严管」，建立健全加密资产监管制度规则，严厉打击借 RWA 之名、行违规炒作和非法金融之实的行为。
吴清特别强调，要通过构建完善的监管制度规则，坚决筑牢资本市场风险「防波堤」。这一表态迅速在金融科技与数字资产领域激起涟漪。
就在一个多月前，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，已首次明确了现实世界资产（RWA）代币化的官方定义，并确立了「境内严禁、境外严管」的核心原则。从八部门联合发文，到证监会主席在两会记者会上的专门强调，监管层对这一新兴领域的态度已清晰呈现。
对于 RWA 赛道而言，这究竟是发展的「休止符」，还是新一轮规范前行的「发令枪」？「防波堤」之内，究竟哪些行为被禁止？「防波堤」之外，又是否存在合规探索的空间？
一、「防波堤」到底要防什么？
要理解监管层的态度，首先需要厘清一个核心问题：RWA 代币化究竟是什么？
根据八部门联合发布的通知，官方给出的定义是：使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。这个定义覆盖了从技术实现到金融行为的完整链条。
在此基础上，监管确立了「境内严禁、境外严管」的八字原则。通知明确指出，在境内开展 RWA 代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。
这意味着，任何面向境内公众的 RWA 代币发行、交易及相关服务，在法律层面均被定性为非法金融活动。这并非监管层第一次对此类行为亮红牌。早在 2017 年，监管部门就曾明令禁止首次代币发行；2021 年，进一步明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。此番对 RWA 的表态，可以视为这一监管逻辑的自然延续。
但值得注意的是，通知同时留下了一个「口子」：经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。这个例外条款的存在，暗示着监管并非对 RWA 技术本身一刀切，而是对「面向谁发行、由谁运营、是否受监管」设置了严格前置条件。
吴清在记者会上的表态则进一步细化了监管重点。他特别提到要「严厉打击借 RWA 之名、行违规炒作和非法金融之实的行为」。这句话的关键词在于「借 RWA 之名」。换言之，监管瞄准的是那些打着 RWA 概念旗号、实质从事非法金融活动的行为，而非 RWA 技术本身。
与此同时，对于境外机构向境内提供服务的行为，监管同样划定了红线：境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。这意味着，即便项目在境外注册、在境外发行，只要其服务对象涉及境内主体，同样面临合规风险。
从政策文本到高层表态，监管层传递的信息是一致的：RWA 代币化作为一种新型金融业态，必须被纳入现有的监管框架之内，不能成为法外之地。那些试图利用概念热度、在监管真空地带牟利的行为，正是「防波堤」所要防范的首要目标。
二、监管为何选择此时「亮剑」？
监管层的密集表态，并非凭空而来。进入 2026 年以来，多地监管部门接连发布风险提示，指向打着虚拟货币、RWA 等旗号的非法金融活动。
1 月 16 日，河北金融监管局发布《关于防范非法金融活动的风险提示》，点名非法金融活动往往披着各种外衣，打着养老、文旅、云养殖、RWA 等旗号。1 月 30 日，黑龙江省伊春市市场监督管理局发布防范非法金融风险提醒，同样将 RWA 与区块链、虚拟货币、消费返利 APP 等新概念并列，警示不法分子利用这些概念实施非法金融活动。
这些风险提示并非泛泛而谈。中国人民银行湖南省分行在 1 月底发布的一篇文章中，详细披露了虚拟货币投资骗局的典型套路：通过高利诱惑用户至伪造平台，通过小额返利诱导投入大笔资金，最后在提现环节设置障碍并卷款消失。文章以居民老王的案例说明，所谓的「比特币理财平台，年化收益 50%」，往往只是后台的一串数字，一旦试图大额提现，便会遭遇「系统维护」或失联客服。
更值得警惕的是，部分不法分子开始将 RWA 作为新的「马甲」。河北金融监管局在风险提示中指出，非法金融活动不断翻新花样，一些不法分子以「高利保本」「快速获利」为诱饵，吸引诱骗人民群众参与非法集资、网络诈骗、金融传销等非法金融活动。RWA 作为一个新兴概念，对普通投资者而言相对陌生，容易被不法分子包装成「前沿投资机会」进行误导。
从行业内部来看，市场上确实存在部分项目方利用 RWA 概念进行违规宣传的现象。一些项目宣称拥有海外实体资产支撑，发行所谓的「代币化证券」，却无法提供清晰的资产确权和法律保障。部分项目甚至直接面向境内公众募资，承诺高额回报，实质上已经踩踏了非法集资的红线。
北京大成律师事务所律师、浙大城市学院法学院特聘专家施子涵在接受媒体采访时表示，投资者一旦发现自己可能身陷虚拟货币投资骗局，可以收集宣传资料、投资协议、支付记录、微信聊天记录等证据，并与类似情况的投资者一同前往公安机关报案。这提示着，针对此类违法行为的司法打击已在路上。
从监管层的视角来看，此时「亮剑」至少包含三重考量。第一重是保护投资者。回顾过往教训，从 P 2 P 崩盘到空气币炒作，大量缺乏专业判断能力的散户在高收益话术诱导下损失惨重。RWA 涉及跨境、跨市场的复杂结构，普通投资者更难识别风险，提前筑牢「防波堤」是必要的保护措施。
第二重是防范金融风险。RWA 的本质是将现实世界资产与数字技术相结合，如果脱离了实体经济的真实价值，通过代币化进行过度金融杠杆操作，其风险可能通过复杂的传导链条影响传统金融体系。吴清提到的「限制过度投机」，正是这一考量的体现。
第三重是确立监管预期。正如八部门通知所体现的，监管并非禁止 RWA 技术本身，而是要为这一新兴业态确立明确的规则边界。在边界之内，合规探索可以有序推进；在边界之外，违法违规行为将受到严厉打击。这种「疏堵结合」的思路，有助于避免行业陷入「一放就乱、一管就死」的循环。
三、监管之下，RWA 的中国机会在哪里？
如果将目光投向更广阔的视野，会发现就在内地监管部门明确「境内严禁」立场的同时，香港特区的 RWA 实践正迎来实质性突破。
2 月下旬，香港首个地产 RWA 项目正式获批。德林控股集团发布公告称，其两项 RWA 代币化产品已获得香港证监会「无进一步意见」的监管认可，可推进实施相关业务计划。这意味着，经过数月沟通，香港证监会为这一业务模式亮出了绿灯。
此次获批的底层资产包括两大部分：一是持有香港中环德林大厦的有限合伙基金，二是投资于私募股权项目Animoca Brands的有限合伙基金。德林大厦位于香港中环核心商业区威灵顿街，步行至国际金融中心约五分钟，德林控股于 2023 年以逾 2.8 亿港元购入最高五层全部单位及命名权。这是香港核心商业区的实体资产首次以代币化形式面向合资格投资者。
在具体实施层面，德林证券将作为拟议的代币分销商，建立必要的运营基础设施及产品上架流程；德林数字家办则作为投资经理，与代币化解决方案服务商 Asseto 合作，借助区块链技术对相关基金权益进行代币化发行。
德林控股合伙人 William Li 在接受《财经》采访时表示，该项目从零开始与香港证监会进行深入沟通，历经数月审核才获得「无异议回复」的监管认可。「这不仅是单一产品的获批，而是 RWA 业务模式获得了监管认可，可以进一步推进。」
这一案例的意义在于，它展示了在严格监管框架下 RWA 合规落地的可行性路径。香港证监会发布的代币化指引要求，代币化产品必须遵循现有牌照制度，确保投资者保护措施到位。德林项目正是依托持牌机构、面向合资格投资者、严格遵循披露要求，才得以获批推进。
这种「内地严管、香港探路」的格局，实际上形成了一种战略互补。内地监管导向更强调风险防控与边界清晰，香港则在发牌监管与投资者保护框架下，允许合规机构面向合资格客户开展探索。全球最新的 RWA 产品模式、技术标准和风险管理方案可以在香港先行先试，其成功经验和失败教训，都可以为内地和其他地区未来制定相关政策提供参考。
那么，在内地「境内严禁」的背景下，RWA 领域是否还存在合规参与的空间？
从政策文本来看，八部门通知中「经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外」的表述，为合规探索留下了理论空间。这意味着，如果符合监管要求、获得业务主管部门批准、依托合规金融基础设施，相关 RWA 探索并非绝对禁区。
从实践方向来看，至少存在三类可能的路径。第一类是服务于实体企业融资的技术创新。在现行证券法框架下，利用区块链技术提升非标资产如供应链金融、融资租赁的透明度和流转效率，属于业务流程优化而非发行证券代币，政策风险相对可控。这类探索的核心在于不触碰「面向公众发行、交易」的红线。
第二类是以香港为支点的内外联动。内地机构可以与香港持牌机构合作，将合规的 RWA 产品面向专业投资者发行。这类操作需要严格遵守「资金不出境、资产不入境」的防火墙原则，确保不向境内公众募资、不向境内提供交易服务。香港已有的监管框架和司法互认安排，为这类合作提供了基础。
第三类是技术输出的「卖水人」角色。既然发币被禁，那么为合规金融机构提供 RWA 相关的技术解决方案、智能合约审计、资产托管技术服务，将成为一个政策风险较低的蓝海市场。内地拥有丰富的技术人才储备和成熟的区块链开发能力，在这一领域具备竞争优势。
需要强调的是，这些路径的探索必须建立在严格合规和监管沟通的基础之上，绝非鼓励公众参与投机。正如李小加近日在谈及 RWA 时所强调的，代币化不能降低真实世界底层资产的风险。这句话点出了问题的本质：无论技术如何创新，资产的质量、资产的现金流、资产的法律确权，始终是决定投资价值的根本。
从八部门联合发文到证监会主席两会表态，监管层为 RWA 代币化划定的「防波堤」已经清晰可见。这道「防波堤」既阻挡了借概念之名行非法之实的惊涛骇浪，也为港口内的合规探索提供了平稳的停泊和作业环境。
对于从业者而言，当下的关键不是抱怨监管过严，而是重新审视：在现有的法律框架内，RWA 技术究竟能为哪一类实体资产的流通创造真正的价值？是继续在灰色地带游走，试图绕过监管；还是回归服务实体经济的本源，在合规前提下寻找创新空间？答案不言自明。
「防波堤」不是「休止符」。相反，它为行业指明了前行的方向：只有被纳入监管视野、服务于实体经济、经得起风险检验的创新，才能真正驶向更广阔的海域。而那些试图绕过「防波堤」、在风暴中冒险前行的船只，终将被浪潮吞没。
（RWA 研究院提示：本文关于 RWA 未来路径的探讨，均基于现行监管框架的逻辑推演。任何 RWA 相关的业务探索，都必须在国家法律法规及金融监管部门允许的范围内进行。目前，内地对于任何面向不特定公众的代币发行融资活动均保持高压态势，请从业者务必坚守合规底线，切勿以身试法。）
参考资料：
·《多地发文警惕虚拟货币非法活动 RWA 成非法集资新「马甲」》
·《证监会主席吴清在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上回答本报记者提问 详解「资本市场防风险、强监管」重点工作》
·《香港放行首个地产 RWA 项目 德林控股尝鲜》
