撰文：张烽
2025 年 11 月 3 日，香港证券及期货事务监察委员会（简称「证监会」）同日发布两份重要通函，分别为《有关扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》与《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》。这两份文件不仅是香港虚拟资产监管制度的重要演进，更是香港在全球数字资产竞争格局中抢占制度高地、推动行业稳健发展的战略举措。本文将从通函内容、出台背景、政策比较、业务影响及未来展望等方面，系统解读这两份通函的核心要义与深远影响。
一、两份通函核心内容概览
《产品扩展性通函》：推动产品多元化，拓展业务边界。《有关扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》主要围绕「产品多元化」展开，核心内容包括三个方面：
第一，放宽代币纳入规定。对于向专业投资者发售的虚拟资产（包括稳定币），取消了必须具有 12 个月往绩纪录的要求。持牌稳定币发行人所发行的稳定币亦不受此限，并可向散户投资者发售。这一举措显著降低了新兴代币的上市门槛，有助于平台快速响应市场变化，引入更具创新性的资产。然而，面向散户的其他虚拟资产仍需满足 12 个月往绩要求，体现了监管在鼓励创新与保护投资者之间的平衡。
第二，明确允许平台分销数字资产相关产品及代币化证券。持牌平台在符合现有法规前提下，可分销包括代币化证券在内的数字资产相关投资产品，并可为客户持有相关资产开立信托或客户账户。这意味着平台不再仅仅是交易场所，而是可以向综合金融服务提供商转型，进一步丰富其业务模式。
第三，允许平台为不在其平台上买卖的数字资产提供托管服务。平台可通过关联实体为客户托管未上线交易的数字资产，但需遵守严格的尽职审查与风险管控要求。这一规定拓展了平台的收入来源，也为用户提供了更全面的资产管理解决方案。
《共享流动性通函》：构建跨域流动性池，提升市场效率。《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》则聚焦于「流动性整合」，旨在通过允许持牌平台与其海外关联平台整合挂盘册，形成共享流动性池，实现跨平台交易对盘与执行。该通函对共享流动性的运作提出了系统监管要求：
一是合作方须为合规海外平台，所在司法管辖区需具备与国际标准相符的监管框架；
二是必须建立货银两讫结算机制，设立储备基金应对结算风险，并实施实时监控；
三是需建立统一的市场监察计划，防范跨域市场失当行为；
四是平台须承担全部交易责任，并向客户充分披露相关风险。
这些规定既鼓励平台通过流动性共享提升交易深度与效率，也强调了风险隔离与投资者保护的重要性。
二、通函出台的深层背景
接轨国际标准，提升制度竞争力。近年来，全球虚拟资产监管体系加速构建。金融行动特别组织及国际证监会组织等国际机构已推出多项标准建议，强调监管一致性、投资者保护与风险防控。香港此举是对国际监管共识的积极响应，旨在提升其监管制度与国际标准的兼容性，增强国际竞争力。尤其是在新加坡、迪拜、欧盟等地相继出台虚拟资产监管框架的背景下，香港亟需在制度层面保持领先，以吸引全球资本与人才。
以数字资产巩固金融中心地位。虚拟资产是香港巩固国际金融中心地位、发展数字经济的关键赛道。2025 年 2 月发布的「ASPIRe 路线图」明确提出以「产品」与「连接」为两大支柱，推动数字资产生态系统发展。此次通函正是该路线图在政策层面的具体落实，体现了香港在风险可控前提下鼓励创新、拓展市场深度的政策取向。香港希望通过制度红利，打造「数字资产枢纽」，在资产代币化、跨境结算、数字证券等领域形成先发优势。
应对同质化竞争，提升综合竞争力。当前，香港虚拟资产交易平台面临产品同质化、流动性分散、与国际平台竞争压力增大等问题。放宽产品范围与引入共享流动性机制，有助于提升本地平台的综合服务能力与市场效率，缩小与全球主流平台的差距。尤其是在交易深度、资产种类和用户体验方面，香港平台亟需通过制度创新实现跨越式发展。
三、两份通函的异同比较
相同点：稳中求进，兼顾发展与风险。两份通函均以「促进市场发展、防控金融风险」为双重目标，体现了证监会「稳中求进」的监管思路。它们都是香港虚拟资产监管制度精细化、系统化的重要步骤，旨在提升市场活力与投资者信心。在监管方法上，两者均强调合规底线，要求平台在拓展业务的同时加强风险管控、信息披露与投资者保护。
不同点：产品创新与市场基建的双重驱动。《产品扩展通函》着重于「产品创新」，通过放宽代币准入、允许分销与托管多元化资产，拓展平台的业务边界与收入来源；《共享流动性通函》则着眼于「市场基建」，通过流动性整合提升交易效率、优化价格发现，增强香港市场的全球吸引力。
简言之，前者解决「有什么可交易」的问题，后者解决「如何交易更高效」的问题，二者相辅相成，共同构成香港虚拟资产市场发展的双引擎。
四、对平台经营的影响
短期机遇与挑战并存。短期内，持牌平台将迎来业务拓展机遇。《产品扩展通函》使平台能快速上线新兴代币与稳定币，分销代币化证券与数字资产产品，并开拓托管服务市场；《共享流动性通函》则使平台能接入全球流动性，提升交易深度与客户体验。
然而，平台也面临合规成本上升的挑战。需加强尽职审查、风险管控、系统建设与信息披露，尤其是在跨境结算、市场监察与客户资产保护方面，必须投入相应资源以满足监管要求。中小型平台若无法承担这些成本，可能面临被淘汰或整合的风险。
中长期推动市场结构重塑。中长期看，这两项政策将推动市场结构重塑。产品与服务能力的提升将吸引更多机构与零售投资者参与，扩大市场规模；流动性整合将加速平台间的分化，具备技术与风控优势的平台将脱颖而出；香港有望成为亚洲数字资产产品创新与跨境交易枢纽，增强在全球数字金融网络中的节点价值。
五、香港数字资产发展与监管展望
这两份通函的发布，标志着香港虚拟资产监管从「审慎准入」迈向「精准发展」的新阶段。证监会不仅在制度上与国际接轨，更在政策设计上体现出前瞻性与系统性。
未来，香港可能在以下方面继续深化：
- 逐步将更多数字资产类别纳入监管视野，如 RWA、DeFi 协议等；
- 推动跨境监管合作，建立多边互认机制，提升国际协同效率；
- 探索央行数字货币在虚拟资产交易中的应用，提升结算效率与安全性；
- 加强科技监管能力，利用区块链分析、AI 监控等工具提升执法效能。
香港证监会此次连发两函，既是回应市场发展需求的及时之举，也是布局数字金融未来的战略落子。在保障市场稳健的前提下，通过「放开产品、连通流动」双轮驱动，香港正朝着建设具有国际竞争力的数字资产生态系统稳步迈进。对于市场参与者而言，唯有把握政策红利、夯实合规基础，方能在这一浪潮中行稳致远。
