撰文：肖飒法律团队
如果我们将时间回溯到 2022 年，Sam Bankman-Fried 所创立的 FTX 交易所绝对是加密资产市场行业的标杆之一。当然后续 FTX 的命运大家也都知道了。飒姐团队曾写过数篇有关 FTX 交易所的文章。随着 FTX 的轰然落幕，加密货币史上数一数二的破产清算案也一直受到世界各国投资者的关注。
经历两年多的破产重组，FTX 赔付计划终于到了执行阶段。首轮赔付已经于本月 18 号正式启动。根据 FTX 既定的赔付计划，索赔金额低于五万美元的便利类用户将优先获得按照 2022 年 11 月币价折算约 119% 的现金赔付。这类便利类用户基本上占了总用户数的 98%，根据最新的报道，目前首批 8 亿美元已支付给 16.2 万个账户，剩余资金也将陆续分配。
01、中国大陆用户无法获得 FTX 赔付？
然而就在一切都向好发展之时，FTX 的债权人代表 Sunil 却发文，明确表示来自中国、俄罗斯、乌克兰等五国的用户【无法参与】破产分配。虽说这五国用户无法参与破产分配，但鉴于乌克兰、俄罗斯、尼日利亚、埃及等四国的 FTX 用户占比基本上可以忽略不计，而中国大陆用户占比则高达平台总用户数的 8%，因此基本上可以说这一【无法参与】破产分配的策略涉及人数众多、涉及金额巨大。Sunil 虽然发文称包括中俄在内的五国用户无法参与破产分配，但并未说明无法参与分配的原因。诸如政治因素、国际关系因素、司法管辖因素等说法漫天乱飞，莫衷一是。
02、排除赔付原因猜测
其实目前网上有关 FTX 拒绝中俄等五国用户赔付的原因听起来并不靠谱，飒姐团队今天就简要从法律、金融监管角度分析一下可能的因素。简要说来就是：第一，中国、埃及、尼日利亚三国用户无法获得 FTX 清算团队赔付，很可能与司法管辖及合规风险有关；第二：俄罗斯、乌克兰无法获得 FTX 赔付很可能跟 SWIFT 制裁和战时金融管制有关。下面飒姐团队就为各位老友详细分析一番。
司法管辖障碍及巨大合规风险
中国、埃及和尼日利亚三国在虚拟资产监管模式上有一大共同点 —— 即采取了禁止型的监管模式。中国大陆早在 2017 年就发布了《关于防范比特币等所谓 「虚拟货币」 风险的提示》，该通知可以看做是从官方层面对虚拟货币交易进行了 「隐性禁止」；2021 年中国人民银行等十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易所炒作风险的通知》明确规定了虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位…… 虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。这个通知直接确立了我国监管部门对于虚拟货币的态度 —— 即采取禁止型监管模式，虚拟货币相关业务属于非法金融活动，不受法律保护。
埃及对虚拟货币的监管与我国类似。埃及宗教法令第 4205 条明确指出，任何以比特币等虚拟货币为基础的商业交易均属于 「哈拉姆」，哈拉姆即违反伊斯兰教法的行为。由此，以虚拟货币为基础的商业交易在埃及属于非法金融活动。
尼日利亚的情况则更为复杂。早在 2021 年 2 月尼日利亚中央银行就宣布以比特币为代表的虚拟货币 「违反现行法律」，同时禁止商业银行进行虚拟货币交易，认定虚拟货币相关的金融业务属于非法金融活动。但是，由于尼日利亚金融监管的脆弱性，该国实际上已经成为比特币第二大使用国，也是虚拟货币洗钱和恐怖主义融资的重灾区。
从以上三国的虚拟货币监管政策及虚拟货币使用情况可以看出，如果 FTX 对该三国用户进行赔付，实际上与该三国现行有关虚拟货币的禁止型监管政策相悖，极有可能陷入巨大的合规风险，FTX 清算团队自然会保持警惕。尤其对于尼日利亚而言，FTX 清算团队无法保证尼日利亚用户是否将平台用户洗钱及恐怖主义融资。因此在飒姐团队看来，中国大陆用户和埃及用户再等等还有望赔付，尼日利亚用户肯定是遥遥无期了。
SWIFT 制裁及战时金融管制
剩下的就是俄罗斯和乌克兰这对老冤家。和中国、尼日利亚、埃及的禁止型监管模式不同，俄罗斯和乌克兰对虚拟货币都采取了拥抱的态度。但奈何这两国各有各的问题。首先，俄罗斯由于某个众所周知的原因，早在 2022 年 2 月 26 日，美国、英国、欧盟和加拿大共同声明，宣布将俄罗斯主要银行从 SWIFT（环球同业银行金融电讯协会，Society For WorldwideInterbank Financial Telecommunications）体系中剔除。
SWIFT 的职能在于不同经济体的支付清算系统连接起来，即 SWIFT 通过其所铺设的金融信息传送网络将全球有金融交易需求的主体连接起来。虽然严格意义上来说，俄罗斯仍然可以通过一对一以及拉其它金融机构连入 SPFS 系统等方式进行跨境资金支付清算，但便利度与适用性无疑会大打折扣。而且因为被提出 SWIFT 系统，所以即使 FTX 清算团队对俄罗斯用户进行赔付，在短期内也无法解决赔付资金支付的问题。这可能是 FTX 清算团队无法赔付俄罗斯用户的主要原因。
对于乌克兰用户而言，无法赔付的情况很可能与乌克兰的战时金融管制有关。乌克兰由于战时金融管制政策，大额跨境汇款、大额跨境资金流动审批周期基本上达到了一个停滞的状态，这直接就导致了 FTX 清算团队无法向乌克兰用户赔付。
03、写在最后 —— 中国用户怎么办？
飒姐团队对此还是比较乐观的。未来 FTX 清算团队很可能会建立与采取禁止型监管模式的国家（中国大陆、尼日利亚、埃及）构建特别清算通道，或者可能采用稳定币进行线上赔付（虽然这个方案很可能还会带来合规风险）。总体而言，中国大陆用户目前能做的只有等。毕竟就算是构建特别清算通道，也需要各国及国际金融监管框架的配合与突破。
