撰文：曼昆区块链法律服务
随着区块链技术的蓬勃发展，Web3 不再仅仅是一个技术概念，它正在逐步塑造新的互联网生态和商业模式。截至 2024 年 7 月 4 日，Coinmarketcap 显示，加密货币的总市值超过了 2 万亿美金，其中多个热门赛道，如 MEMECoin、铭文、BTC L2、TON 等均吸引了大量投资者和开发者的狂热目光。
由于 Web3 天然的高门槛，试图进入 Web3 的人越多，对 Web3 知识学习的需求也就越多，这直接推动了知识付费市场的扩张。不管是 Web3 项目方本身提供的用户教育课程，还是 KOL 制作的开发、投资等视频 / 图文课程，亦或是诸如 CZ 等创办的教育类型加密项目，均在全球互联网上指数级增长。
最典型的数据可见视频平台，比如国外的 Youtube、国内 B 站，不仅上传 Web3 课程的 up 主为数众多，且教程视频的播放量数据十分可观（最高的视频播放量均百万级），充分展示了 Web3 知识付费，作为教育和培训领域中的一股新兴力量，正逐渐成为我国乃至全球关注的焦点。同时，这些课程种类从最基础的区块链知识到高级编程技能不等，涵盖了科普、区块链技术乃至高阶虚拟货币投资等多个方面。
然而，Web3 知识付费市场的发展并非没有挑战 - 市场需求大，从业者面临的合规风险也同样重大，尤其在我国司法环境下的加密货币相关法律问题。在这种背景下，了解这些法律挑战并寻找合适的合规策略变得尤为重要。接下来，曼昆律师将深入探讨 Web3 知识付费行业现状以及面临的主要法律合规挑战。
Web3 知识付费做什么？
在 Web3 知识付费的形式上，最常见的内容均以线上形式存在，包括但不限于：
- 直播课程：允许实时互动，提供即时解答和讨论的环境，特别受欢迎于寻求即时反馈的学习者。
- 视频课程：通过录制的视频教程，用户可以根据自己的时间表进行学习，这是最通用的一种在线学习方式。
- 文字和图文教程：通过文章、博客或电子书等形式提供，便于快速阅读和消化。
少数 Web3 知识付费从业者会选择自建平台提供专属课程，这种方式虽然自由度高，但需要遵循严格的电信业务规章，如必须取得相应的 ICP 许可。
当然，除了线上课程外，也会有一些线下的教育培训。最常见的是部分大学或者研究机构开设的区块链相关的课程，比如北大、清华旗下学院均设有相关 Web3 课程 / 培训。
尽管 Web3 知识付费市场机遇巨大，但依然需要从业者既能在快速变化的市场中保持教育产品的前瞻性和实用性，也必须确保所有教育活动及内容符合当地教育和相关法律法规，确保业务的合法性和持续性。
什么内容不能教？
在 Web3 知识付费领域，内容的合法性尤其关键。Web3 知识付费的内容大体可以分为两种，一种偏向于技术方面，主要涉及程序开发、代码使用等内容。另一种主要是投资类。从业者会在课程中拆解自己的投资步骤，分享投资策略。
从合规角度看，教育内容应避免涉及误导性营销或提供非法的金融建议，尤其是在中国内地。2022 年 8 月 9 日，中华人民共和国国家互联网信息办公室在官网发布《国家网信办集中整治涉虚拟货币炒作乱象》，其中提到，2022 年以来，国家网信办贯清理处置了一批宣传炒作虚拟货币的违法违规信息、账号和网站，关闭 1.2 万个违规用户账号，清理违规信息 5.1 万余条。
此外，网信办还指导地方网信部门约谈涉虚拟货币宣传炒作的经营主体 500 余家次，要求全面清理宣传炒作虚拟货币交易的信息内容。对专门为虚拟货币营销鼓吹、发布教程讲解跨境炒币、虚拟货币「挖矿」的 105 家网站平台依法予以关闭。
同时，Web3 投资相关的内容推广还需考虑避免涉及未经批准的证券发行、未持牌提供投资建议等行为。比如 2024 年 6 月 20 日，香港东区法院裁定，未持牌的黄某在 TG 群分享证券投资信息与建议的行为违反了《证券及期货条例》，并对其进行了罚款。
什么事情不能做？
Web3 知识付费行业通常会通过广告推广、社交媒体推广以及佣金推广宣传自己的 Web3 课程或者培训。相比于广告推广与社交媒体推广，佣金推广的运营方式稍有差异。比如国内某知名 Web3 开发者社区允许发布课程的用户设置返佣比例。如果有人转发了课程链接并促成后续交易，转发者可以获得一定比例的返佣。
* 某 Web3 社区设置返佣的界面
然而，值得注意的是，在上述三种行为模式中，佣金推广因设置「分销」模式，需要注意返佣层级的设置，稍不注意便会造成传销可能。比如说，在 (2021) 晋 05 刑终 33 号案件中，山西省晋城市中级人民法院认为，2013 年初，伊某 1 搭建「卓训网」。
以提供「互联网 + 智慧教育」服务活动为名，拉人头发展下线。他们利用卓训网先后运营多种传销模式，要求加入者缴纳入门费用，分别获得卓训网普卡、金卡、钻卡和 VIP 卡会员资格，以发展人员的数量及收取的会费作为返利依据，并将会员管理层级由低到高分为几种不同角色，直接和间接推荐均可获得新会员注册费不同比例的推荐奖励等。组织、领导的传销活动人员均在三十人以上且层级在三级以上，构成组织、领导传销活动罪。
与此同时，为了吸引受众，一些课程或者从业者会有意识地在推广中采用夸张的标题或者一些虚假但漂亮的投资数据，来博人眼球。然而，不管在哪个国家或者地区，广告活动中的内容必须真实、合法，不得进行虚假或误导性宣传。例如，根据中国《反不正当竞争法》，经营者不得对其商品质量、功能等进行虚假宣传，欺骗、误导消费者。对于课程质量和服务承诺，应明确告知消费者，避免因虚假宣传而引起的法律责任。
其它合规挑战
当然，除了上述两点至关重要的环节外，Web3 知识付费从业者也要注意以下两个合规问题：
1、知识产权纠纷
Web3 知识付费涉及大量原创内容的创建与分发。然而，现状往往是，大量的高质量原创文章通过洗稿、AI 视频等方式，最后变成部分 Web3 知识付费从业者的盈利工具。在日常的文章创作与推送中，曼昆律师也饱受这一点的困扰。同时，一个 Web3 业内常见现象是，部分从业者会用「搬运」作为他们使用他人原创文章的途径 - 一些会标注原创作者，另一些则会对英文内容做翻译。
据《著作权法》及相关国际条约，如 WTO 的 TRIPS 协议，保护知识产权是国际共识。因此 Web3 知识付费行业也必须确保教程内容不侵犯他人的著作权，同时，平台自身产生的内容也应受到保护。在中国，根据《中华人民共和国著作权法》，从业者需为所有发布内容获取适当授权，并妥善处理侵权问题。
2、消费者权益的侵害
不管是传统教培行业，亦或是 Web3 知识付费，消费者常常可能要面对挂羊头卖狗肉的情况。曼昆律师曾遇见过，明明分享主题是行业洞见和投资技巧，但听着听着就变成在推广哪只虚拟货币、自己的项目，或者推荐跟单、分佣等等。有的课程是免费的还好，一旦涉及付费课程，往往就是对消费者权益的侵害。
而消费者保护法规在 Web3 知识付费行业同样适用。根据《消费者权益保护法》，服务提供者应保证服务质量，不得欺诈或误导消费者。对于课程质量和服务承诺，服务提供者应明确告知消费者课程的具体内容、费用、退款政策及消费者权益保障措施。这有助于建立消费者的信任，并减少因误解服务内容而引发的法律纠纷。
曼昆律师建议
在 Web3 知识付费行业面对的各种法律挑战中，合规建议不仅可以帮助业者规避风险，也是保证可持续发展的关键。以下是曼昆律师针对上述问题和挑战所提出的的一些具体建议：
1、教合法的内容
- 确保内容合法：在中国内地，在创建和分享知识付费内容时，应避免涉及非法活动如虚拟货币的交易指导，尤其是在中国这样严格禁止加密货币交易的国家。Web3 知识付费从业者必须小心，不要发布可能违反这些规定的内容，确保所有信息均符合国家法律法规。
- 持牌合规开课：在香港地区，提供 Web3 投资相关课程的从业者需要严格遵守香港证监会的规定，以确保其课程内容的合法性。特别是在涉及投资建议时，Web3 知识付费从业者必须持有相应的牌照。这是因为香港证监会对提供证券投资建议的活动有明确的监管要求，未经授权提供此类建议可能被认为是违法行为，可能导致罚款或牌照被吊销的严重后果。此外，涉及代币发行和加密货币投资的课程内容，也需符合香港关于数字资产的法律框架，避免诱导或误导投资者进行非法或未经监管的金融活动。
2、做合规的推广
- 合法的广告实践：在进行市场营销和广告推广时，所有广告和推广活动应遵守《广告法》和《反不正当竞争法》，特别是在声明和承诺方面要实事求是，必须避免使用误导性或夸大其词的语言，例如保证投资回报的承诺。推广材料应真实、清晰，不含模糊或保证特定投资回报的表述。
- 透明的佣金模式：佣金推广需要精心设计以避免法律风险，特别是防止潜在的传销行为。关键是明确佣金返还的层数和比例，确保不形成金字塔结构；与合作伙伴签订明确的合作协议，详细记录合作条款；对外公开透明的推广政策，让消费者清楚了解参与细节；并通过定期监控和审计推广活动的执行情况，检查是否有违规操作如虚假宣传或非法集资等行为。
其它合规建议
- 版权清查与标记：建立一套系统性的版权管理流程，包括版权的核查和归档。确保所有使用的多媒体资料（图文、视频、音频等）均已获得正式授权或符合公共领域 / 合理使用的标准。使用版权管理软件来跟踪和管理所有资料的版权信息。
- 知识产权教育：定期为员工和内容创作者提供知识产权相关的培训，提高他们对版权法的认识，避免无意中侵犯他人的知识产权。
- 服务条款的明确：在用户注册或购买课程前，提供完整的服务条款文本，明确课程内容、价格、退款政策和用户权利。条款应使用易懂的语言编写，避免法律术语的晦涩，确保用户可以轻松理解自己的权利和义务。
- 在线互动平台：设置在线客服或互动平台，为用户解答有关服务条款的疑问，提高服务透明度和用户满意度。
- 质量控制机制：建立一套严格的课程质量控制流程，包括课程内容审核、教师资质验证和用户反馈系统。确保所有课程内容都符合教育行业标准，且由合格教师提供。
通过实施上述建议，Web3 知识付费从业者不仅可以提高自身的法律合规水平，还可以建立起消费者的信任，促进业务的长期健康发展。
结语
Web3 的繁荣带动了 Web3 知识付费的需求，也吸引了许多人积极投入 Web3 知识付费的赛道。有些从业者忙着用博人眼球的标题吸引流量，有些则想要用投资策略收割韭菜，但是也有一些踏踏实实做课程的从业者在这个赛道上坚守着自己的初心。
