作者：张烽
9 月 29 日，美国 SEC 主席阿特金斯承诺将推行最低限度监管，并加快推进特朗普提出的取消企业季度收益报告的提案，允许上市公司每半年发布一次财报而非此前的每 90 天。这一政策转变不仅标志着 SEC 监管思路的重大转向，更反映了加密业务发展节奏与传统金融市场的根本差异。
「政府应实施‘最低有效剂量’的监管——既要保护投资者，又要让企业得以发展壮大。」美国证券交易委员会（SEC）主席保罗·阿特金斯在近期为《金融时报》撰写的评论文章中这样写道。
一、监管转型：SEC 的「最小有效剂量」原则
SEC 正经历从拜登政府时期的严监管向「轻触式」监管的彻底转变。阿特金斯主席批评其前任 Gary Gensler 推行的「激进监管和执法立场」，标志着美国金融监管思路的历史性转折。阿特金斯明确提出，现在是「SEC 移除其影响力，让市场根据公司行业、规模和投资者期望等因素决定最佳报告频率的时候了」。他主张监管变革不应受政治趋势驱动，并尖锐批评欧洲的监管模式是由「理论家」推动。
这一监管思路被概括为「最小有效剂量」监管——在保护投资者与让企业蓬勃发展之间找到平衡。SEC 不仅考虑取消季度报告，在加密货币领域的态度也已从 Gensler 时期的「激进打压」转为「温和接纳」。这确认了「轻触式」监管思路将全面铺开。
二、加密业务：发展节奏与信息披露的特殊性
加密资产市场具有与传统金融截然不同的发展节奏和技术特性，这些特殊性决定了其信息披露需求的不同。
加密业务的信息披露方式显著区别于传统企业，其核心特征在于技术驱动的实时透明与社区化的沟通机制。传统季报依赖滞后财务数据，而加密项目则依赖链上数据实时公开（如交易量、活跃地址），关键决策通过去中心化治理提案由社区投票，并通过技术路线图更新和社区论坛动态披露进展。这种披露方式源于其敏捷开发、全球分布及代币经济模型特殊的业务本质，使信息披露从周期性、标准化转向持续化、技术化与社区化。
技术迭代速度极快。加密项目通常遵循敏捷开发模式，不断根据市场反馈和代码测试进行产品迭代。与传统企业按季度规划发展不同，加密项目可能在一个月内就经历多次协议升级和功能更新，季度财务报告往往无法准确反映这种快速变化的技术环境。
业务模式跨越国界。加密业务本质上具有全球性，不受地理边界限制，其用户群、流动性提供和治理结构分散在世界各地。这使得基于单一司法管辖区的季度财务报告难以全面反映业务状况，需要更加灵活、定制化的信息披露方式。
市场动态复杂多变。加密资产市场 24/7 全天候运行，价格波动性远高于传统资产。同时，DeFi 协议和代币经济模型创造了全新的业务模式，其价值创造和收入来源与传统企业截然不同。
SEC 于 2025 年 4 月发布的《加密资产市场证券发行与注册披露指南》要求企业详细说明业务模式、代币功能、技术架构及开发里程碑，已反映出对加密业务特殊性的认可。
三、自主决定频率：为何有利于加密业务？
允许加密企业自主决定信息披露频率，将为这一新兴行业带来多方面的积极影响。
提高信息披露质量。自主决定报告频率不等于减少透明度。相反，它允许项目方在重要时刻进行更全面、深入的信息披露，而非为了满足季度截止日期而仓促报告。英国在 2014 年恢复半年报制度后，一些大型公司出于自身需要，仍然选择继续发布季度报告，这证明了市场自身能够有效决定信息披露的频率和深度。
匹配技术发展节奏。半年报制度更符合加密项目的技术开发周期。加密项目通常按照技术路线图推进，关键的协议升级和产品发布不一定与财务季度同步。自主决定披露频率允许项目方在重要的技术里程碑达成后进行全面的信息披露，而非按固定季度机械报告。
专注长期价值创造。取消季度报告有助于减少对短期价格波动的过度关注。加密市场本就以高波动性著称，季度报告可能加剧这种短期主义。半年报制度可鼓励投资者关注基本面和长期技术进展，而非季度财务数据。
降低合规成本。频繁的报告准备需要投入大量的法律、会计和人力资源。对于许多仍在开发产品和建立用户群的加密初创公司来说，这些成本尤其沉重。减少披露频率能直接降低这些公司的合规成本（审计、人力、时间），使其更能专注于长期战略而非短期业绩波动。
四、投资者保护：信息披露变革与知情权平衡
SEC 取消季报的计划引发了是否会损害投资者知情权的担忧。对此问题，需要全面分析不同投资者的需求和技术变革带来的新可能。
目前信息披露要求已经难以适用加密市场的特殊性。加密项目通常通过链上数据提供实时业务指标，如交易量、活跃地址数和总锁定价值(TVL)。这些实时数据可能比季度财务报表更能反映项目健康状况。此外，加密项目的信息披露可以通过区块链技术实现更加透明、不可篡改的形式，如将重要信息直接记录在分布式账本上。
但另一方面，信息获取能力差异也确实存在。机构投资者通常有专门的团队和先进工具持续跟踪持仓公司动态，而中小投资者主要依赖公开财报。当前 A 股市场仍以中小投资者为主，信息获取能力弱，取消季报将显著加剧信息不对称，不利于投资者保护。
平衡之道在于切合业务实际。SEC 可以考虑差异化披露要求：对合规上市公司是奖励，减少披露频率；对那些存在造假历史、内部治理混乱的公司，维持甚至增加披露频率。CFA 协会 2019 年对全球会员的调查显示，59%的人不同意减少报告频率，理由是潜在的信息泄露和市场不公平。六个月对于信息泄露来说是一段很长的时间，提供给某些投资者的信息可能不对称，可能出现破坏市场公平的泄密事件。
五、全球影响：美国监管转向的溢出效应
SEC 的「轻触式」监管转向可能对全球合规趋势产生深远影响，重塑国际金融监管竞争格局。
美国的这一转变可能迫使其他金融中心重新评估自己的监管框架，以保持竞争力。如果美国成功通过更灵活的披露要求吸引加密企业和投资者，其他严格监管的地区可能面临业务外流压力。
阿特金斯已明确批评欧洲由「理论家」推动的监管模式，特别点名欧盟的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）和《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）。他认为这些指令要求企业披露「可能具有社会意义，但通常不具有财务重要性」的事项，这些强制性要求可能会将成本转嫁给美国投资者和客户。
SEC的转变可能加速差异化披露这一全球趋势：不同企业根据其规模、行业和投资者结构适用不同的披露标准。同时，技术驱动型披露可能取代固定频率披露，实时数据访问和区块链验证可能成为未来信息披露的标准做法。对实质性信息的强调也将增加，监管重点从检查是否满足固定报告要求，转向评估企业是否提供了对投资决策具有实质性的信息。
SEC 取消季报的计划，反映了加密业务发展节奏与传统企业的根本差异，也预示着技术驱动下的金融监管未来走向。监管的「拇指」正在从市场天平上移开，而区块链技术本身，也许正是实现真正「说话算数」式透明披露的最有效路径。金融监管的历史从来不是在严与松之间做简单摇摆，而是在不断适应市场变革中寻找最佳平衡点。
