新闻概述
当地时间 2025 年 5 月 6 日，美国财政部在发布公告，宣布将开展一项关于外国居民持有美国证券（包括部分货币市场工具）的强制性调查（SHLA, Survey of Foreign Holdings of U.S. Securities），调查基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次调查依据《国际投资与服务贸易调查法案》（International Investment and Trade in Services Survey Act）授权进行，由纽约联邦储备银行具体负责。美国财政部对于所有符合该公告所列报告要求的美国人士，要求其必须回应并遵守此次调查。
FinTax 简评
1. 调查简介
公告明确，本次调查中相关概念的定义及具体要求如下：
（1）美国人士：指居住在美国或受美国管辖的任何个人、分支机构、合伙企业、关联集团、协会、遗产、信托、公司或其他组织（无论是否依据任何州的法律组建），以及任何政府（包括外国政府、美国政府、州或地方政府，以及其任何机构、公司、金融机构或其他实体或部门，包括政府资助的机构）。
（2）报告义务人：本次强制性调查依据《国际投资与服务贸易调查法》（22 U.S.C. 3101 等）及《联邦条例》第 31 章 129 节（31 CFR 129 ）展开，调查样本主要是 2024 年 6 月外国居民持有美国证券基准调查中报告的外国居民持有美国证券的规模，及截至 2024 年 12 月的《美国及外国居民长期证券的总持有量、购买与销售以及公允价值变动》（TIC SLT）报告。纽约联邦储备银行将单独联系需要报告的实体，未被纽约联邦储备银行联系的实体则无需承担报告责任。
（3）报告内容：本报告将收集有关外国居民持有美国证券的信息，包括股票、短期债务证券（含部分货币市场工具）以及长期债务证券。
（4）如何报告：含完整报告程序和定义信息的调查表及说明可在官方网址获取，该网址提供的说明文件详细介绍了本次调查的目的以及应报告证券范围、报告表格填写等具体操作要求。在报告程序上，调查采用合并规则，位于同一州和同一联储区域的分支机构应提交合并报告；用于报告的数据需由报告主体妥善保留，数据保留期为自报告提交之日起的 36 个月。
（5）报告时间：被告义务人应于 2025 年 9 月 2 日前将数据提交给作为财政部财政代理机构的纽约联邦储备银行。
2. 调查背景
本次强制性调查并非首次进行，而属于美国财政部根据《国际投资与服务贸易调查法案》定期开展的官方调查项目，获取的数据将成为美国财政部国际资本流动报告系统（TIC，Treasury International Capital）的一部分。TIC 系统是美国财政部用于收集有关美国居民（包括设在美国的外国公司分支机构）和外国居民（包括美国公司在海外的分支机构）之间跨境投资资金流动和持有情况的数据系统，该系统收集和提供涵盖短期、长期证券和金融衍生品的持有情况，以及银行、券商等金融机构所持资产和负债情况等内容的月度、季度、年度资金数据。
除了 SHLA 表格，TIC 还存在其他表格形式，如 TIC B/D/S、SLT、SHC、SHL 表格等，这些表格用于不同的调查场景、对象、频率，以适应财政部的数据收集需求。关于外国居民投资美国证券的情况，美国财政部每五年使用 SHL 表格进行一次大型的基准调查（Benchmark Survey），期间每年使用 SHLA 表格进行一次规模较小的样本调查，前者要求符合条件的报告义务人都必须报告，而后者只要求纽约联邦储备银行单独联系的实体履行报告义务。二者都旨在收集有关国际投资资本的可靠信息，这些信息对于编制美国国际收支账户和美国国际投资持仓，以及制定美国国际金融和货币政策至关重要。
因此，实际上相关调查每年都会开展，而本次调查是 2024 年基准调查后的延续性调查，调查对象主要是规模较大的证券托管机构和发行机构。虽然本次调查属于「按惯例行事」，但调查的侧重点可能与当前国内外特殊政治经济形势有关。据路透社 5 月 16 日报道，美国财政部五月公布的数据显示，外国投资者持有美债达 9.05 万亿美元，2025 年 3 月数据创历史新高，这显示出外国投资者对美债的强劲需求。而敏感的地缘政治与特朗普政府多变的贸易政策，同时增加了金融市场的波动性，这可能促使美国财政部加强对外国投资者美国证券持仓和流动情况的监控，并在常规调查基础上更加关注强制性、及时性。
3. 调查的预期影响
这一调查有助于美国政府收集准确可靠的国际证券投资信息，以统计美国的国际收支数据，了解美国在全球的资产和负债情况，并支持制定美国的对外金融和货币政策。财政部将通过调查获得对外国投资者行为的详细监控数据，并决定是否实施防止资本外逃或限制外资等进一步的举措，这可能预示美国未来在外资安全审查、金融稳定性方面的政策将会有所调整。
与此同时，本次调查对报告义务人最直接的影响是增加合规成本。对大型托管机构、跨国券商来说，SHLA 的数据处理、身份识别、资产估值等操作都需要高度审计支持，若未申报或虚假申报可能违反联邦法律，触发民事、行政甚至刑事处罚等后果。这加大了托管、发行机构对投资者的反向监管压力。为满足 KYC 等合规要求，有申报义务的机构可能需要将相关信息追溯至最终受益人。因此，外国投资者虽然并不直接申报，但可能会被识别为受益持有人，相关数据被托管机构等平台服务商上报，并需配合提供相关信息，并密切关注后续政策对个人经济决策的潜在影响。
需要强调的是，在美国财政部的本次调查中，只有符合要求的机构需要报告相关信息，非美国个人投资者本身并不直接申报，也不会接到申报通知，但由于其持有的美国证券可能被托管在申报实体之下，其持有的资产信息可能被作为报告内容的一部分上报。不过，据信，被报告的数据是资产汇总数据，美国财政部将用于统计分析，不会用于个人的税务调查或执法。事实上，掌握居民或非居民的投资信息是各国政府的共同目标，而这些信息将有助于宏观政策和微观执法工作的展开。在美国财政部启动本次调查前不久，中国内地税务局针对中国税收居民的海外收入开展了税务稽查行动，这一行动基于其对CRS报告数据以及跨境资金流动记录等信息的分析与整合，美股、港股收入是行动重点之一，这同样表现出中国内地政府对于境内居民投资情况的高度关注。
结语
本次强制性调查为美国财政部的常规调查项目之一，但在全球资本流动不确定性增加，美国财政部对外资结构关注提升的背景之下，也具有一定的政策信号意义，此次调查实为美国评估外资风险敞口与合规能力的重要契机。于投资者个人而言，尽管本次调查并不直接与个人相关，但可能在配合义务、政策更新等方面会给持有美国证券的外国个人带来间接影响。
