撰文：邵嘉碘、刘红林
近期，全球监管机构对币圈做市商的整顿力度不断加大。2025 年 2 月，来自葡萄牙的币圈做市商 Gotbit 创始人 Aleksei Andryunin 被引渡至美国，面临洗盘交易和市场操纵等多项严重指控。这一案件不仅引发了市场对做市商合规风险的广泛关注，也警示业界必须正视在全球监管趋严背景下，如何在合法合规与高效运营之间寻求平衡。接下来，本文将从全球监管视角出发，全面解析币圈做市商所面临的各类法律风险，并提出一套切实可行的合规生存策略。
币圈做市商概述
1. 做市商的定义与职能
在传统金融市场中，做市商主要负责持续挂单、提供流动性、缩小买卖差价，确保市场平稳运行。在加密货币领域，做市商不仅是流动性提供者，还肩负着价格发现和市场稳定的重要任务，其核心职能包括：
- 流动性保障：在订单簿上不断挂出买单与卖单，确保交易高效撮合。
- 价格稳定：利用算法与高频交易策略平滑市场波动，降低闪崩风险。
- 套利操作：利用跨平台或不同资产间的价格差异捕捉利润。
- 代币管理：协助项目方管理代币流动性，避免上市初期交易稀缺导致价格剧烈波动。
2. 做市商的主要类型
币圈做市商可根据运作方式和商业模式划分为以下几类：
- 传统做市商（Principal Market Makers）：利用自有资金提供流动性，承担市场风险，赚取买卖差价。
- 代理做市商（Agency Market Makers）：代表项目方或交易所提供流动性服务，通过固定费用或分成获利，风险较低。
- 算法做市商（Algorithmic Market Makers）：依托量化策略和高频交易系统，通过自动化程序不断调整报价。
- 项目方自营做市：部分项目团队自设做市策略，直接干预市场表现，但易被质疑操纵市场。
多维法律风险解析
币圈做市商不仅面临传统金融业务中的风险，更在加密资产特有的法律环境中暴露出诸多风险，主要可分为刑事风险、民事索赔风险、行政监管风险以及运营合规风险。
1. 刑事法律风险：悬顶之剑
非法经营风险
由于部分司法管辖区（如中国内地、印度、俄罗斯）对加密货币交易活动尚未予以合法化，做市商若向当地用户提供未经许可的流动性服务，可能构成非法经营，面临刑事追责。
洗钱风险
做市商在处理大额资金时，如未能严格履行客户身份识别（KYC）和可疑交易报告（STR）义务，可能被视为助长洗钱行为，承担刑事责任。
市场操纵风险
利用算法制造虚假流动性、进行对倒交易或虚假挂单（Spoofing）等行为，可能触及市场操纵的刑事界限，在美国及其他国家均可能被严厉打击。
诈骗风险
为涉嫌欺诈的代币项目提供流动性支持，可能被认定为「共犯」，面临诈骗罪指控，严重时不仅企业受罚，高管也可能入狱。
2. 民事索赔风险
证券欺诈诉讼
做市商若通过虚假陈述或重大遗漏误导投资者，可能面临证券欺诈索赔，需支付巨额赔偿或和解费用。
过失陈述风险
提供虚假或不实的市场报价，可能构成对投资者误导，导致过失陈述索赔。
合同违约风险
与交易所或项目方签订的合同中，若因市场异常波动未能履约，将引发合同违约纠纷及相关索赔。
3. 行政监管风险
市场操纵处罚
全球各国监管机构正不断加强对加密市场操纵行为的查处，做市商易因交易策略不当而被处以罚款、业务限制甚至牌照吊销。
反洗钱制裁
各国日益严格的反洗钱规定要求虚拟资产服务提供商（VASP）严格记录和报告交易信息，未能合规将导致严厉处罚。
跨境监管冲突
加密资产的全球性特征使得同一业务在不同国家可能适用不同监管标准，做市商须应对由跨境监管冲突带来的合规挑战。
4. 运营合规风险
合同架构风险
合同条款设计不当或缺乏明确适用法律、争议解决机制，容易使做市商在纠纷中处于不利地位。
技术合规风险
自动化交易系统若无熔断机制或算法审查不严，在市场极端行情下可能加剧波动，甚至触发监管红线。
数据隐私风险
大量采集用户数据需符合 GDPR 等隐私保护法规，若管理不善易遭受罚款与声誉损失。
员工管理风险
交易团队及技术人才的流动可能导致商业机密泄露，内部管理不善也可能引发法律连带责任。
合规生存策略：构筑全球最佳实践
面对严峻的法律与监管环境，币圈做市商必须从业务设计、客户管理、技术风控和内部合规建设等多个维度出发，构建全面的风险防控体系。
1. 业务模式重构：合规设计从源头开始
明确服务对象与地理边界
针对不同市场，尤其是中国大陆等监管较为严格的地区，应采取地理封锁措施，通过 IP 筛查、证件验证等手段避免服务违规用户。
优化业务模式选择
逐步从本金做市模式转型为代理做市模式，降低直接资金操作风险，同时遵循当地监管规定开展业务。
严格项目尽职调查
针对合作代币项目，建立法律性质评估、团队背景调查及经济模型审查机制，防止因支持高风险项目而引发连带责任。
2. 客户与资金管理：建立合规防火墙
分层 KYC 与 AML 体系
针对不同类型客户（机构、个人、高净值客户），实施分层次的身份验证和风险评估，确保每一笔交易都有据可查。
资金流转路径规划
资金应通过受监管的金融机构或持牌服务商进行，避免使用个人账户处理大额资金，确保资金链条合法透明。
3. 技术风控与算法合规：防范隐患于初始环节
定期算法审查与代码审计
建立内部或第三方审计机制，确保自动交易系统中的策略不涉及虚假报价、对倒交易等违法行为。
设立熔断机制
在市场异常波动或技术故障时，系统自动进入安全模式，暂停交易，降低技术风险和突发损失。
强化数据安全与隐私保护
严格遵守 GDPR 等数据保护法规，对客户数据进行加密和权限管理，防范数据泄露风险。
4. 内部合规建设与监管对话：构建持续改进的合规文化
建立全流程合规体系
包括定期风险评估、员工合规培训、交易监控以及完整的文档管理制度，确保在面对监管调查时能够证明合规努力。
主动监管沟通与行业协同
积极与各国监管机构保持对话，参与行业协会和标准制定，借助行业协同推动监管环境向更合理、透明的方向发展。
曼昆律师总结
在全球监管不断收紧、市场竞争日益激烈的背景下，币圈做市商正面临前所未有的法律风险和合规挑战。构建一个涵盖刑事、民事、行政及运营各环节的全流程风险管理体系，已成为做市商在市场中生存和发展的必要前提。
随着全球加密货币市场的不断成熟和各国监管标准趋于统一，做市商将迎来从「监管灰区」向「合规蓝海」转型的历史机遇。只有将合规内嵌于业务模式，并不断完善内部控制体系的企业，才能在风云变幻的市场中立于不败之地，为投资者提供更加安全、透明、高效的交易环境。币圈做市商的暴利时代已终结，唯有将合规内化为基因，方能在监管浪潮中稳健生存。从业务架构到技术风控，从客户管理到全球视野，每一步都需以法律为尺，以风险为镜。合规不是成本，而是通往可持续发展的唯一门票。
