撰文：上海曼昆律师事务所
香港发布稳定币监管咨询总结后，同步宣布了稳定币沙盒申请人，将 Web3 圈拉进港元稳定币和 Web3 支付的讨论中。与此同时，金管局副总裁陈维民发布重要文章，其中提到：进入「沙盒」并非将来申请稳定币发行人牌照的先决条件，即使已进入「沙盒」的参与机构，如日后有意获取牌照，亦须在监管制度落实后另行提交正式申请。
那么，想要在香港申请发行法币稳定币，需要遵守哪些规则，发行后又需要遵守哪些核心要素？曼昆律所特邀香港办公室负责人白溱 Jen 进行梳理与分享。
曼昆律师分析
随着数字货币市场的不断扩张和成熟，香港作为国际金融中心，已经采取了多项措施，旨在确保其稳定币市场的合规性、安全性和透明性。香港金融管理局（HKMA）最新的监管框架草案提供了全面的指导，确保稳定币的发行和运作满足最高标准的监管要求。通过一系列的监管措施，香港正在构建一个高度安全和透明的稳定币市场，这不仅有助于保护投资者的利益，也为金融科技创新提供了坚实的基础。随着这些规定的逐步实施，香港有望成为全球稳定币市场的领导者之一，设定数字货币监管的新标准。
以下是香港稳定币监管的核心要素：
FRS 发行牌照的规则
香港金融管理局（HKMA）通过详细定义法币挂钩稳定币（FRS）及其发行人的资格，设定了明确的监管标准。想要成为法币稳定币发行人需要在香港取得牌照。牌照申请的具体要求有：
- 储备资产：对于支持 FRS 的储备资产的数量、构成、质量、流动性、托管、分离、地点、管理和披露有相关要求。不接受算法法币参考稳定币。
- 赎回流程：要求设计确保持有者能够按票面价值在参考货币中、通常在 1 个工作日内及时赎回法币参考稳定币，且赎回时不应有不合理的条件或过高的费用。
- 本地化要求：FRS 发行人必须是一家香港公司，其高级管理层和关键人员必须常驻香港。
- 业务活动限制：限制 FRS 发行人从事与 FRS 发行无关的业务活动。
- 财务资源要求：发行人的实缴股本必须是以下两者中的较高者： 港币 2500 万元；或流通中 FRS 面值的 1%。
- 适合性要求：涉及人员必须具备足够的相关知识和经验。
- 其他要求：反洗钱 / 反恐怖融资要求、白皮书和其他披露要求、风险管理、审计要求。
FRS 发行人的要求
除了持牌的要求之外，FRS 发行人在发行过程中也需要遵守一定的严格规则，包括：
- 一个 FRS 发行人可以在其现有牌照下发行多个 FRS，无需设立单独的实体或经过额外的申请流程。然而，FRS 发行人应提供发行多个 FRS 的理由，说明使用情况，并在发行新 FRS 之前征得 HKMA 的事先同意。
- FRS 发行人需要将储备资产保存在香港的持牌银行中，可以在业务中断或失败的情况下提供更好的用户保护。
- FRS 用户必须能够在「及时」基础上赎回他们的 FRS，在正常情况下为 1 个工作日内完成赎回，如存在困难应事先向 HKMA 申请批准。
- FRS 发行人可以提供营销激励来推广其 FRS，但禁止直接或通过任何第三方向 FRS 用户支付利息。
通过上述详细规定，香港旨在建立一个高度安全、透明且充分受监管的稳定币市场环境。这些措施不仅强化了市场的稳定性和投资者保护，也推动了金融科技的创新和市场的健康发展。对于稳定币发行人而言，理解并遵守这些严格的监管要求是保证其业务可持续发展和维持市场竞争力的关键。
