一文读懂自“宣言”发布以来香港Web3.0政策

过去10个月以来，全球的Web 3.0及虚拟资产发展，特别在华人社区，都聚焦于香港。

香港一直都是不少著名的Web3.0机构的基地，例如 bitfinex、crypto.com，甚至FTX最初也把香港作为基地。过去10个月香港Web3.0的发展比过去10年都来得更快、更急，主要原因是因为港府对虚拟资产及Web 3.0的政策180度改变，带领这个行业在香港薘勃发展起来。 

香港Web 3.0政策发展的故事应该由2018年说起。2018年11月1日香港证监会发表声明阐述新的虚拟资产监管方针，当时声明内亦公布了证监会的监管沙盒，邀请交易所接受证监会监管，并让证监会了解虚拟资产交易平台的营运。刚刚上周获得证监会牌照升级批准，容许散户交易的Hashkey及OSL亦是当时的沙盒申请者，在沙盒期结束后申请并获发牌照。

基于种种原因，证监会的监管方针声明当时并没有像这一波一样有非常大的回响，至少没有令海外的虚拟资产机构想落户香港，没有令传统的机构想进入虚拟资产行业。而当时证监会亦未有接纳当时的头部交易所成为沙盒的申请者。

2018年的政策跟今天的政策最大区别，是当时只是监管机构尝试推动政策，而过去10个月整个行业感受到的是香港政府各个不同部门，不同监管，不同的机构，包括证监会、金管局、创新科技局、Invest Hong Kong、数码港、科学园，甚至立法会议员都一起在推Web 3.0的不同政策。

香港最近Web 3.0的政策要由去年2022年10月31号财经事务局发布的“有关香港虚拟资产发展的政策宣言”（“政策宣言”）开始。政策宣言表明港府对Web3.0的政策立场及方针，以法律及监管制度配合市场发展，促进香港作为全球Web 3.0的中心。政策宣言亦定下未来的政策发展方向，例如稳定币及代币化资产（R WA）的政策。

可是，当时这政策宣言发表后在市场上并没有很大的回响。市场普遍认为这个宣言是类似于2018年的一波，都是只闻楼梯响。很多币圈人士亦对政策的持续性有怀疑，认为政策很可能会不了了之，或在短期的未来有所改变。

同年12月8日，立法会正式通过虚拟资产的新条例法案，香港正式监管虚拟资产，并对虚拟资产有明确的定义。这条例的生效其实是香港的虚拟资产政策发展的一个非常重大的里程碑。不过，与刚刚10月发表的政策宣言一样，币圈业界亦没有太大回响。记得当时大部份的币圈媒体亦没有报道，只有一至两家英语媒体对此有报道。

市场对香港Web3.0的政策有比较大的回响，应该是去年12月16日港交所正式上线亚洲首个比特币及以太坊ETF。在发表政策宣言两个月后就批准了比特币ETF，这速度有别于以往港府需要几个月到几年才执行政策的做法，证明了港府的执行力及对Web 3.0政策的决心。

而最能证明这次Web 3.0的政策是由整个港府推动，而不是由个别监管去推动的事件就是，在今年4月金管局主动与各个本地银行及虚拟资产的机构开会，协助本地虚拟资产的相关机构能够在本地银行开立银行账户。据闻在会上，金管局直接向银行质问为何拒绝虚拟资产的机构开户要求。在六月金管局又再度跟银行开会，并希望银行可以尽快让有牌照的虚拟货币服务商可以开户。

在今届政府上任之前，金管局一直采取的态度是监管，从来没有不允许银行向虚拟资产服务商开户，而开户与否是银行的商业决定。监管机构主动要求银行开户是全球前所未见的一个做法，可见港府要香港成为全球Web 3.0中心的决心。

除此之外，财政司司长拨款发展Web 3.0生态圈，数码港成立Web3基地，成立Web3.0发展专责小组并由财政司司长担任主席，金管局启动「数码港元」先导计划等等事件都是由港府推动的。

真正令整个香港Web 3.0市场炽热起来的，其实是证监会在今年二月发表的虚拟资产交易平台的咨询文件。跟所有其他海外的监管机构一样，香港证监会亦以监管中心化交易所作为第一步。真正令整个市场炽热的原因有三：

（一）政策的执行速度。这个咨询文件由二月发表，三月咨询期完结，并在6月1号开始生效全新的发牌制度。整个过程不足四个月，速度是制定政策及牌照的历史以来前所未见的。举个例子，2022年1月金管局已经对稳定币发表一个咨询文件，但在一年后即今年的1月31日才发布该咨询文件的总结。

（二）过渡期的安排。证监会容许在6月1日前已在香港营运的交易所继续营运多一年，让这些交易所有一个过渡期申请牌照。不论有意或者无意，这个安排确实零不少营运者赶在6月1号之前在香港落地、设立营运点运营交易所，以享受这个过渡期的安排。令到更多交易所落户香港。

（三）散户投资者。在此咨询公布之前，证监会一直的取态是不允许散户投资者在香港交易虚拟资产的。原因是虚拟资产波幅太大，对投资者保障不足，所以认为散户不适合投资虚拟资产。这次容许散户投资，证明了港府认为虚拟资产会在香港有长远发展，再次证明了政策的延续性。直至上周，证监会正式批准两间交易所的升级申请，并容许散户交易。亦证明港府对虚拟资产并不是一个审慎的态度，而是非常进取地尽快打造香港成为一个Web 3.0中心。

虽然VASP牌照仍然有不少限制，例如散户不允许交易稳定币，不允许衍生产品（包括Staking），上币需求严格等等，但未来当其他政策，例如稳定币的牌照， 衍生产品相关政策等等出台后，市场会有更多机遇。值得一提的是，港府在不同的公开场合亦说过未来可能允许虚拟资产衍生产品的OTC市场。

稳定币一直是传统市场及币圈一个重要桥梁，而在整个虚拟资产的生态圈内亦是一个重要的角色。金管局亦知道稳定币的风险及潜力可以破坏传统金融市场，特别对港元法币的流动性有重大影响，所以金管局早于去年的一月已经发表了一份咨询文件向币圈及金融圈业界咨询：1.是否应该监管稳定币及2.从那一个方向去监管。

今年一月发表的咨询总结亦表明了金管局的立场，稳定币的发牌是势在必行，并会最早于明年确立发牌制度。金管局负责金融科技的部门亦在多个公开场合表明亦会于今年年底前发表第二份咨询文件，希望可以明年设立发牌制度。

市场上有不少机构都想在香港发港元稳定币，甚至在稳定币的政策出来之前先发，先抢占市场占有率。目前稳定币没有明确法案监管，亦很大机会不属于证券币，在牌照出来之前发是有可能的。可是综观来说，金管局表明会有监管框架，证监会亦表明散户不允许在VASP上交易稳定币，在明确稳定币法案出来之前发的稳定币有可能会受到监管打压。

港府一早在政策宣言表明资产代币化（RWA）是香港作为全球Web 3.0中心的一个重要范畴。

今年2月16日港府带头发售8亿港元的代币发绿色债券，是全球第一批由政府发行的代币发绿色债权。今年6月中银国际亦成功发行2亿人民币的数字化结构性票据，成为第一家发行数字化证券的中资金融机构。

虽然这两个资产代币化的案例上，都是有很大程度倚赖传统金融的交易及结算方法，而区块链的应用是侧重于网络上记录（on-chain record）这一块，但这两个案例足以证明港府及传统甚至中资金融机构亦有意于在虚拟资产及Web 3.0上边发展。同样地，港府在公开场合亦提及过RWA可以細分化传统的金融产品，带来更多流动性及交易量，让一些比较小的投资机构甚至散户可以参与。

在政策宣言发表之前证监会一直认为证券代币是一个复杂结构产品，并只容许专业投资者投资。证监会会很快出一个更新的通函，改变4年前（2019年）对于证券代币发行（STO）的看法。STO或RWA将不会被定义为复杂产品，并有机会开放于散户。而发行STO或RWA的牌照机构（1号牌），将来亦可能不需要升级牌照，按情况可能只需要跟监管报备。这可能会引发新一轮RWA发行热潮。

未来如果稳定币跟衍生产品OTC的监管框架出来后，加上RWA发行及VASP和1,7号牌交易所，整个香港的Web 3.0的虚拟资产及传统金融的生态圈就初步开始形成了。

到今天为止，政策宣言上的政策的一一实现。过去10个月各个监管及其他部门都慢慢的把政策执行下来。继金融中心之后，未来香港可能很快成为全球Web 3.0的中心。

吴文谦律师(Gilbert Ng)是专注于金融科技、区块链、及数字货币领域的少数香港执业律师。曾经是两所数字货币交易所，OK集团的前法务主管，及负责火币集团所有海外法务的主管，也是上市公司火币科技（上市编号：1611）的法务主管及董事局秘书。

吴律师对于数字货币项目的法律合规咨询有广泛经验，2020年创立金融科研及数字货币的咨询机构Mura。曾协助的项目包括稳定币，去中心化金融项目，数字货币基金，香港资管牌照公司，交易所，NFT交易平台，钱包，OTC平台，数字货币支付平台等。亦协助申请香港VASP牌照，及证监会牌照的升级。

除了咨询工作外，目前吴律师是区块链合规专业人员协会的董事及法律顾问，一家正申请证监会牌照机构Mulana Investment Mangement的法律合规负责人， 及一家风投基金的合伙人。

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