撰文：徐悦雯、Iris，曼昆律师事务所
自 2019 年起，一系列具有前瞻性的政策举措不断出台，有力地推动了 Web3 技术的前行步伐。比如在 2019 年组建了「数字经济联盟」，全力促进数字经济生态系统的茁壮成长；2020 年成立的「数字支付联盟」，积极推动数字支付领域的发展与创新；还有推出的「数字货币实验室」，深入探索数字货币的潜能与应用。
这些政策催生了大量的 Web3 项目在新加坡落地生根、蓬勃发展。如今，新加坡在 Web3 领域已取得了较为瞩目的成绩，诞生了许多知名项目。曼昆律师整理一些在新加坡具有代表性的 Web3 项目，以供参考。
* 以下排名不分先后，仅以成立年份排序
Merlin Chain
#基础设施#Layer2
- 成立时间：2023 年
- 生态：Bitcoin
- 融资：8 亿美元
- 项目简介：MerlinChain 是由 Bitmap 提供支持的比特币第 2 层，基于比特币第 1 层的原生资产、协议和产品，使比特币再次变得有趣。MerlinChain 的目标是通过在二层实现对一层资产、协议和用户生态的赋能，比如基于 Bitmap 构建用户可轻松进入的元宇宙、基于 BRC-420 构建 DeFi 协议以最大化释放其图币二象性，来放大比特币生态整体的资产潜力。是 OKX 支持的全新 BTCLayer2 解决方案。它备受关注的原因在于直接解决了比特币网络的核心问题——可扩展性。
Merlin Chain 的开发团队 Bitmap Tech，已于 2021 年在美国德克萨斯州注册了有限责任公司，总部位于达拉斯。据 Github 资料显示，Merlin Chian 已委托 ScaleBit 做了智能合约审计报告，包括人工代码审查和静态分析，以识别潜在的漏洞和安全问题。在审计过程中，ScaleBit 识别出 4 个不同程度的问题：存在缺乏事件发生、未使用的参数、不必要的检查、不准确的错误代码。
AltLayer
#基础设施 #模块化 #再质押
- 成立时间：2022 年
- 生态：Ethereum
- 融资：2160 万美元，2022 年 7 月完成 720 万美元种子轮，2024 年 2 月完成 1440 万美元战略融资。
- 项目简介：AltLayer 是一个开放且去中心化的 Rollups 协议，汇集了 Restaked rollup 的新颖理念，它采用现有的 rollup（从任何 rollup 堆栈中衍生而来，如 OP Stack、Arbitrum Orbit、ZKStack、Polygon CDK 等），并为它们提供增强的安全性、去中心化、互操作性和加密经济的快速终结性。
AltLayer 的空投文件，明确了一些具体的法律条款，比如严格要求用户完成 KYC（了解你的客户）认证，特别是在其与 Binance Launchpool 的合作中，所有参与者在质押 BNB 或 FDUSD 获取 ALT 代币奖励时，均需要完成身份验证；同时，对受制裁地区或国家不予空投以及禁止用户参与 ALT 新币挖矿，包括加拿大、古巴、克里米亚地区、伊朗、日本、新西兰、荷兰、朝鲜、叙利亚、美利坚合众国及其领土、乌克兰任何非政府控制地区；另外，文件还指出 ALT 可能会涉及的监管及税务问题，并明确协议受英属维尔京群岛的法律管辖；以及，空投文件中也提到了遵循数据保护和隐私规定的相关要求，例如遵守 GDPR 等数据隐私法规。
DWF Labs
#CeFi#OTC#做市商
- 成立时间：2022 年
- 项目简介：DWFLabs 是一家 Web3 风险投资和做市商。DWFLabs 为 Web3 公司提供做市、二级市场投资、早期投资和场外交易 (OTC) 服务，以及代币上市和咨询服务。DWFLabs 是 DigitalWaveFinance(DWF) 的一部分，DWF 是世界顶级加密货币交易商之一，在 40 多个顶级交易所交易现货和衍生品。DWF 将公司总部布局在瑞士，亚洲地区总部位于新加坡。它还在迪拜、中国大陆和中国香港设有办事处。
DWF Labs 总部在瑞士，但在新加坡设有办事处。根据 DWF Labs 官方披露的隐私政策文件，DWF Labs 基于法律法规进行数据收集与共享，并保留用户的数据权力。尤其是对于居住在欧盟经济区的用户，DWF Labs 遵守《通用数据保护条例》（GDPR）。用户享有访问、更正、删除和限制处理个人数据的权利，公司在处理用户数据时依赖合法的处理基础，包括合同履行、法律合规和用户同意。
DWF Labs 在 Liquid Markets 平台上要求用户完成 KYC（了解客户）认证，包括收集并验证用户的身份信息、地址证明以及进行生物识别验证（如人脸识别）。这些流程旨在防止身份盗窃、洗钱等非法活动。KYC 流程有基本和增强版两种，增强版适用于较高交易额度的用户，如每日提现超过 100 万美元的账户。
另外，DWF Labs 与 Sumsub 合作进行 KYC 和 KYB 认证，Sumsub 提供包括全球多种身份证件验证、地址验证以及数据库检查的技术支持。并在其平台上整合了多层次的安全和合规措施，包括反洗钱（AML）要求以及遵守旅行规则（Travel Rule），以确保其全球业务符合当地监管标准。
Aethir
#基础设施 #DePIN #云计算 #人工智能
- 成立时间：2022 年
- 生态：Ethereum、Arbitrum
- 融资：900 万美元，2023 年 7 月完成 Pre-A 轮
- 项目简介：Aethir 是一个去中心化的实时渲染网络，可解锁元宇宙中的内容可访问性。Aethir 构建可扩展、去中心化的云基础设施 (DCI)，其网络帮助游戏和人工智能公司（无论大小）将其产品直接交付给消费者，无论他们位于哪里或拥有什么硬件。
Aethir 在新加坡注册有基金会 Aethir Foundation，主要目的是支持去中心化计算和 Web3 生态系统的扩展。为确保项目合规，Aethir Foundation 采取了必要的措施来确保其运营符合国际和新加坡的法律要求。比如，Aethir 在其 Checker Node 奖励和提现过程中，要求用户完成 KYC 身份验证，以符合反洗钱（AML）合规性要求；在节点销售与运营过程中，节点操作员同样需要完成 KYC。同时，Aethir 的条款明确限制用户的行为，以符合适用的法律和法规，例如不得使用未经授权的软件或从事非法内容发布等活动。该条款还涵盖了知识产权和反馈的所有权，保障了平台的合法运营。另外，在部分地区，Aethir 平台限制了某些用户的参与，比如来自美国、主权制裁国家的用户。这些措施符合当地法律和国际制裁要求，确保在开展业务时符合全球各地的法律规定。
Cointime
#加密媒体
- 成立时间：2022 年
- 项目简介：Cointime 是一个加密新闻聚合平台，由 QUANTBASE PTE. LTD.运营。Cointime 主要为读者提供最新的加密新闻、事件、数据和指数。无论是加密货币趋势新闻、实时价格走势、深入的行业分析，还是前沿技术，读者都可以在 Cointime 上找到。
zkLink
#基础设施#Layer2
- 成立时间：2021 年
- 生态：Ethereum、Polygon、BNBChain、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Base、StarkNet、ZkSync、Linea、PolygonzkEVM、Manta、opBNB
- 融资：2021 年 10 月完成 850 万美元种子轮，2023 年 5 月完成 1000 万美元战略融资，2024 年 1 月完成 468 万美元公募轮，2024 年 7 月完成战略融资。
- 项目简介：zkLink 是一个以交易为中心的多链 L2 网络，具有由 ZK-Rollups 保护的统一流动性。建立在 zkLinkL2 网络上的 dApp 利用无缝的多链流动性，为去中心化和非托管订单簿、AMM、衍生品和 NFT 交易所提供快速部署解决方案。zkLink 作为一种无需信任、无需许可和非托管的互操作性协议运行，旨在连接不同的区块链，消除不同代币的差异，并解决隔离链上形成的流动性孤岛问题。
目前据公开资料，在 zkLink 的 $ZKL 代币销售和注册过程中，公司实施了一系列合规性措施，比如要求参与者完成 KYC（了解你的客户）身份验证，并且美国、加拿大、中国、韩国及部分限制性地区的居民被排除在外，以符合相关国家的法规要求。同时，zkLink 平台限制了某些受制于经济制裁地区用户的访问，确保服务的使用符合当地和国际法规，如欧洲和美国的经济制裁清单。这项措施保障 zkLink 在全球市场的合规性并避免法律风险。
zkLink 提供了详细的隐私政策文件，确保其符合 GDPR 等数据保护法规。此政策规定收集和处理用户的 IP 地址、访问数据和日志信息，主要用于保障服务的稳定性和改善用户体验。此外，zkLink 会进行匿名用户行为跟踪，以收集无个人标识的数据用于产品改进。另外，政策文件中，zkLink 明确强调了用户责任，包括确保钱包密钥和恢复短语的安全。
ZkLink 委托了 ABDK Consulting 对其智能合约和协议进行全面检查。审查范围为 zkLinkProtocol 和 Era 合同的差异，包括特定的.sol 文件以及同步成本优化相关文件和接口等。审计发现了一些中等程度的问题，主要集中在代码的次优设计方面，如参数传递、编码调用效率、存储地址计算等，同时也包括一些已修复的溢出和缺陷问题，针对这些问题也提出了相应的建议。
SkyArk Chronicles
#GameFi
- 成立时间：2021 年
- 生态：BNB Chain
- 融资：1500 万美元
- 项目简介：SkyArk Chronicles 是一款具有可互操作 NFT 的 Triple A 奇幻 JRPG 游戏。SkyArk Chronicles 是 2 个 GameFi（「House of Heroes」和「Legends Arise」）和 1 SocialFi Metaverse（「Mirrorverse」）的三部曲。
SkyArk Chronicles 的开发商 SkyArk Studio，是一家位于新加坡的区块链游公司，旨在通过建立一个孵化加密项目的生态系统和利用 SkyArk Studio 的专有资源来模仿香港独角兽 Animoca 的成功。
SkyArk Chronicles 的代币系统包括 $SAR 和 $REO 两种代币，这两种代币会在游戏和元宇宙中的多个场景使用，为玩家提供参与游戏经济、购买游戏物品以及获取奖励的途径。目前，SkyArk 尚未正式启动代币销售。
SkyArk Chronicles 在其官网条款中对虚拟货币相关合规事项进行了说明。
首先，对虚拟货币和商品进行明确界定，指出虚拟货币可能发挥加密货币作用但不代表证券等投资工具，未在政府实体或监管机构登记，持有人仅享有有限实用权利。
其次，严格设置购买限制，并非所有人都能参与购买，需注意居住国家 / 地区法规，仅对加密货币和区块链技术有经验的资深购买者开放，且明确仅向特定司法管辖区内可合法出售和使用的人士营销、提供和出售，在许可司法管辖区内进行时不构成受监管投资或金融产品。
最后，对于禁止司法管辖区作出规定，某些地区明确禁止或限制加密货币相关交易，其他地区可能要求许可等监管，SkyArk 可自行决定禁止销售虚拟货币的地区，以确保游戏在合规的框架内运行。
Nansen
#工具 #数据&分析 #链上数据
- 成立时间：2019 年
- 融资：8820 万美元，2020 年 10 月完成 120 万美元种子轮，2021 年完成 1200 万美元 A 轮，2021 年完成 7500 万美元 B 轮。
- 项目简介：Nansen 是一个区块链分析平台，可通过数百万个钱包标签丰富链上数据。加密投资者使用 Nansen 来发现机会、进行尽职调查并通过其实时仪表板和警报保护他们的投资组合。
Nansen 作为一个分析平台，并不是直接面向终端用户进行加密货币交易，而是更专注于分析和数据挖掘的工作。另外，与 Kaiko 的合作，利用 Kaiko 的市场数据和 Nansen 的区块链数据，提供中央交易所（CEX）和去中心化交易所（DEX）数字资产的监管合规参考价格。
Nansen 并非完全免费使用。该平台提供有限的免费功能，但高级分析和数据访问服务通常需要订阅。用户可选择不同的付费计划，来解锁更多高级工具和更深入的链上数据分析。相应地，Nansen 链上数据平台使用订单形式购买产品和 / 或服务的客户制定的标准协议（MSA）来进行合规。MSA 明确了交易双方的责任边界，例如在产品交付的时间、方式、质量标准等方面做出规定，确保客户能够获得符合预期的产品和服务。同时，对于客户的付款方式、付款期限以及可能涉及的退款、换货等情况也有相应的条款。这些规定有助于保障交易的公平性和透明度，避免在交易过程中出现纠纷时无法可依的情况，从而维护了平台和客户双方的合法权益，使其在商业运营中符合相关的法律法规和行业规范。
Mask Network
#SocialFi
- 成立时间：2018 年
- 生态：Ethereum、Polygon、BNB Chain、Solana、Avalanche、Arbitrum、Optimism、Fantom、Gnosis Chain、Scroll、Harmony、Aurora、Conflux、Flow、Astar
- 融资：近 2 亿美元
- 项目简介：Mask Network 是一个 Web3 门户，旨在将 Web2 用户连接到 Web3。通过将去中心化应用生态系统引入传统社交网络，Mask Network 为 Web 2.0 用户熟悉的功能提供了去中心化选项。用户无需离开主流社交媒体网络即可享受安全、去中心化的社交消息、支付网络、文件存储和文件共享。Mask Network 发布的 2.0 版本包括多链 Mask 钱包、一个聚合用户社交媒体账户和 Web 3.0 地址的 MaskID 登录系统，以及一个名为 D.Market 的 dApp 市场。
Mask Network 的团队在新加坡设有办公地点，并在当地进行一些管理和运营活动，有关它的法人实体「Mask Network Pte. Ltd.」已被注销。因此，Mask Network 主要通过其关联公司和合作伙伴进行运营：Mask Network 与总部设在新加坡的 Bonfire Union 等合作伙伴建立了基金，以推动 Web3 和去中心化社交网络的相关发展。除了商业活动，Mask Network 还设立了非营利组织 Mask Academy，通过与全球大学和研究机构的合作，支持 Web3 研究和教育。
Mask Network 的隐私合规措施基于其用户隐私政策，涵盖数据管理、用户自主控制及第三方 DApp 集成等方面。平台在隐私政策中表明，它仅对由其开发的 DApp 负责，而第三方提供的 DApp 服务不在其直接控制范围内，因此用户需对使用这些服务承担一定的风险。
此外，Mask Network 明确了其数据加密和隐私保护原则，确保用户的社交信息和数据在使用 Web3 去中心化应用时得到妥善保护。同时，平台采取自我主权控制机制，用户拥有对自己的钱包、私钥等信息的控制权，平台不会对这些敏感数据进行存储。
关于数据的使用权限，Mask Network 也要求用户配合必要的身份验证，以确保交易的安全性。
Bitget
#CeFi#CEX
- 成立时间：2018 年
- 融资：3000 万美元
- 项目简介：Bitget 成立于 2018 年，是一家加密货币交易所和 Web3 公司。截至 2024 年初，Bitget 为全球 100 多个国家和地区提供服务，通过领先的跟单等交易解决方案，帮助超 2500 万用户实现交易「智」变。
Bitget 已注册为虚拟资产服务提供商（VASP），特别是在波兰和立陶宛等国家。这些注册使 Bitget 能够在这些地区合法地提供加密货币交易和相关服务，确保其符合当地和国际的金融监管要求。
关于 KYC 层面，自 2023 年 9 月 1 日起，Bitget 实施了强制性 KYC 验证。所有新用户必须完成 KYC 验证才能使用平台的服务，如现货交易、期货交易和其他功能。未完成 KYC 的用户在 10 月 1 日之后将只能进行提现、取消订单等有限操作，无法创建新的交易。这一举措旨在提高平台的安全性，并确保符合全球和地区性的反洗钱（AML）和打击资助恐怖主义（CFT）要求。
在审计层面，Bitget 发布了月度的储备证明（PoR）报告，展示其资产储备的健康状况，以确保用户资金的安全。2023 年，这些报告显示其储备率保持在约 200%，远高于行业标准的 100%。
另外，Bitget 于 2023 年推出了 3 亿美元的可审计保护基金，以加强合规性和透明度。该平台的保护基金主要由 BTC 以及少量的 ETH 和 USDT 组成。这些资金用于保护平台上存储的资产免遭黑客攻击、盗窃和其他威胁，Bitget 承诺至少三年内不会动用这些资金，并维护可公开访问的钱包地址。该基金最近得到支持，目前总额为 3 亿美元，并且存储在七个公开的钱包地址中以提高透明度。
加密货币集团 BGX 已对香港持牌虚拟资产交易所 OSL 母公司——港股上市公司 BC 科技集团（HKG: 0863）进行战略投资，认购了金额 7.1 亿港元的新股。
Paradigm
#CeFi
- 成立时间：2018 年
- 融资：2021 年 12 月完成 3500 万美元 A 轮融资。
- 项目简介：Paradigm 是跨 CeFi 和 DeFi 的加密衍生品交易者的流动性网络。该平台为交易者提供了按需统一访问多资产、多协议流动性的途径，而不会影响价格、规模、成本和即时性。该公司的使命是创建一个平台，让交易者可以与任何人进行任何交易并在任何地方进行结算。Paradigm 拥有最大的加密机构交易对手网络，每月交易超过 100 亿美元的机构客户超过 1,000 家，包括对冲基金、场外交易柜台、贷方、结构化产品发行人、做市商和著名的家族办公室。
在新加坡，Paradigm 背后的实体是 Paradigm Pte. Ltd.，专注于数字资产市场的流动性提供与创新。Paradigm 也刚刚孵化了一个名为「Paradex」的去中心化永久衍生品应用链，旨在整合其流动性并提供更透明的交易环境。
其官网的相关条款和协议在合规方面做出诸多努力：明确限制对受限人员（包括特定国籍及受制裁等人员）提供服务；对系统和软件的使用许可有严格规定，包括授权用户管理等；强调用户需合规使用，不得违规操作；涉及费用、期限与终止条款；对保密、知识产权等有详细规定；明确各方责任，包括用户的赔偿责任和 Paradigm 的免责情形；规定适适用新加坡法律及仲裁等争议解决方式，以此确保业务合规运营。
KuCoin
#CeFi #CEX
- 成立时间：2017 年
- 融资：1.8 亿美元，2018 年 11 月完成 2000 万美元 A 轮融资，2022 年完成 1.5 亿美元融资，2022 年完成 1000 万美元战略融资。
- 项目简介：KuCoin 库币成立于 2017 年 9 月，是一家提供现货交易、保证金交易、P2P 法币交易、期货交易、质押和借贷服务的全球加密货币交易所。
自 2023 年 7 月 15 日起，KuCoin 实施了强制性的 KYC 验证。所有新用户必须完成 KYC 认证才能全面访问平台的服务，包括现货交易、期货交易、杠杆交易和其他金融产品。对于在此日期之前注册但未完成 KYC 的用户，其账户功能会受到限制，只能进行有限的操作，如卖出现货订单和提取资金，但无法进行新的存款。
KuCoin 在引入 KYC 的同时，也加强了用户数据的安全性管理。平台承诺使用加密和安全存储方式保护用户的个人信息，确保用户在提交身份验证信息时的数据安全。此外，KuCoin 继续提供提款功能，即使用户未通过 KYC，也可以随时提取其账户中的资金。
Paxos
#CeFi #托管 #稳定币发行商
- 成立时间：2013 年
- 融资：约 5.35 亿美元，2013 年完成 325 万美元，2015 年完成 2500 万美元 A 轮融资，2018 年完成 6500 万美元 B 轮融资，2020 年完成 1.42 亿美元 C 轮融资，2021 年完成 3 亿美元 D 轮融资。
Paxos 是一家总部位于美国的金融科技公司，专注于区块链和数字资产领域。它发行了与美元 1:1 挂钩的稳定币 Pax Dollar（USDP），并提供安全的数字资产托管服务，帮助机构客户管理加密货币资产。此外，Paxos 开发了支持其金融产品运营的区块链基础设施，致力于推动传统金融与数字资产的融合，为 PayPal、Interactive Brokers、Mastercard、美国银行、瑞士信贷和法国兴业银行等机构构建企业区块链解决方案。
Paxos 通过纽约州金融服务部（NYDFS）批准的信托公司执照，提供包括稳定币（如 Pax Dollar，USDP 和与 PayPal 合作推出的 PayPal USD，PYUSD）和黄金通证（PAXG）在内的多种数字资产服务。由于获得了信托公司执照，Paxos 能够提供包括托管、交易、清算等在内的受监管金融服务，其监管级别高于一般的加密货币交易所或支付机构 。
Paxos 于 2024 年 7 月 1 日宣布其新加坡实体 Paxos Digital Singapore Pte. Ltd.获得新加坡金融管理局（MAS）的正式批准，拿到了 VASP 牌照，成为主要支付机构，允许其在新加坡发行稳定币。而持有 VASP 牌照的公司必须遵守特定的法律法规，确保合规经营：公司遵循反洗钱（AML）、了解你的客户（KYC）等合规措施，以减少金融犯罪的风险；需要定期提交报告和接受审计；受到金融监管机构的监督。
另外，作为数字资产托管服务商，Paxos 在其官网中披露其做到了破产隔离。如果 Paxos Trust 发生破产（这种情况不太可能发生），客户资产将受到保护。并表示其运营方式与银行不同，特别是不持有部分准备金，Paxos 以 1:1 的比例持有所有客户资产，确保客户资金始终可供赎回，绝不会借出客户资产。
曼昆律师总结
从以上项目来看，尽管新加坡当局已经开始推进加密监管，并设立了加密 VA 牌照，但从实践方面暂时还处于较为开放且模糊的监管状态。不过，这也为加密行业与项目入驻新加坡带来了便利——在全球热门创业地点中，新加坡高居不下。
不过，对于 Web3 项目而言，合规必然是未来趋势。那么，在发展之余，创业者们也该配合完成合规落地，比如金融类项目获取相关牌照，dApp 类项目确保遵守数据、隐私等合规，以及多关注新加坡的监管规则变化，以免在发展火热的阶段受到监管影响。
