撰文：FinTax
1. 引言
2025 年 10 月 31 日，马来西亚国家银行（Bank Negara Malaysia, BNM）发布了《关于马来西亚金融领域资产通证化的讨论文件》（以下简称《讨论文件》），正式启动金融领域资产通证化行动计划，并公布了路线图和实施路径。在当前 RWA 热潮与乱象并行的当下，BNM 公布的讨论文件及后续意见征集等一系列行动，彰显了马来西亚应对 RWA 的审慎创新态度：既要提前布局 RWA 赛道，借助区块链技术为资产流通提升效率，也要加强监管，让国内 RWA 在合规的轨道上发展。
《讨论文件》不仅布局了计划实施阶段，还提出推进通证化进程的组织模式及具有明确经济价值的应用场景，同时强调以强化货币金融稳定基础和金融诚信的方式推进，或将为当前 RWA 提供一条集创新和合规发展为一体的路径借鉴。本文将对马来西亚 RWA 监管布局情况及趋势、发展动因等主要内容进行解读，并分析这一举措对 RWA 行业及从业者带来的影响。
2. 资产通证化行动计划核心内容解读
根据《讨论文件》公布的路线图，马来西亚的资产通证化行动将分为三个阶段：2025 年正式启动计划、发布文件及寻求行业反馈；2026 年为概念验证和试点阶段；2027 年扩大试验规模，汇总测试成果，评估其对法律、监管和技术的影响，为大规模应用制定路径。为顺利完成计划，马来西亚主要通过其已成立的数字资产创新中心（DAIH）平台，采取监管机构、行业参与者及利益相关方一齐参与通证化应用进程的协同共创模式，着眼于中小企业的供应链融资、跨境贸易与伊斯兰金融等领域，旨在解决马来西亚金融生态中长期存在的痛点，以期在未来三年内有计划、分阶段地推动整个金融领域的通证化探索与实践。
2.1 协同共创模式下的监管框架
马来西亚在探索加密货币监管的进程中逐步形成了以证券委员会（SC）和国家银行（BNM）为核心的双轨并行监管体系，SC 负责加密货币的证券属性监管，BNM 更多地负责货币政策和金融稳定。为了在推进通证化进程的同时维护合规环境，SC 和 BNM 将以 DAIH 和资产通证化行业工作组（IWG）为抓手，发挥监管沙盒的作用。DAIH 的核心职能是促成监管机构与市场之间的双向学习，通过提供一个受监管的沙盒环境，将高风险的创新置于一个透明、可控的环境中安全地进行概念验证与实时试点。它既允许企业在特定豁免下测试前沿想法又让 BNM 能近距离观察技术落地中的真实风险及监管盲区。在 DAIH 之下，BNM 与 SC 还将共同牵头成立资产通证化行业工作组（IWG），IWG 不仅负责协调资源推动试点、凝聚行业力量、制定行业标准，还将发挥监管职责评估通证化对马来西亚金融部门金融和货币稳定性的潜在风险，以及监管空白和法律障碍，以支持监管政策的未来发展。
2.2 无豁免与例外的 AML/CFT/CPF 监管要求
在《讨论文件》中，BNM 关于反洗钱（AML）、打击资助恐怖主义（CFT）、反扩散融资（CPF）及目标性金融制裁（TFS）的监管立场非常明确且要求严格，合规被视为通证化探索不可逾越的底线。BNM 在应用场景注意事项部分明确了强制性的许可准入框架，只有经过身份识别和验证（KYC）的授权用户才能访问和参与通证化金融服务。其次，BNM 要求对参与者的身份和责任进行明确 —— 无论是金融机构还是技术提供商，都必须是在法律上可追溯、可追责的实体。当金融机构（将部分服务外包给技术提供商时，其自身仍需确保其合作伙伴遵守 AML/CFT 规定，并承担最终合规责任。BNM 还在文件中特别点名了稳定币所构成的 AML/CFT 风险，规定采用任何形式对于通证化货币的探索，都需要符合现行的 AML/ CFT / CPF 及交易审查（TFS）措施。 BNM 在文件中指出，具有支付功能的代币化资产（包括稳定币）可能放大 AML/CFT 风险，所有相关探索均须严格遵守现行 AML/CFT/CPF 及交易审查（TFS）措施，以维护金融稳定。这意味着发行方必须展示出远超常规的监控和合规能力，否则难以获得批准。
2.3 伊斯兰金融通证化
在探索具有潜力的应用场景中，将伊斯兰金融原则与资产通证化的结合对于马来西亚通证化计划来说，是一个富有战略意义和独特优势的领域。伊斯兰金融原则是一套基于伊斯兰教法（Shariah）的金融和商业实践准则，与传统西方金融体系的主要区别在于它不仅仅关注资本的回报，更强调经济活动的社会正义和道德属性。将通证化引入伊斯兰金融领域，利用区块链的技术特性，或能够解决传统伊斯兰金融中长期存在的结构性难题。
传统金融体系的技术局限，迫使伊斯兰金融在产品设计上做出许多妥协，增加了复杂性和成本。如 “Murabahah”（成本加利润融资）和特定类型的 “Salam”（远期交割销售），要求资产所有权与支付行为必须同时或近乎即时地发生，以避免因时间差而产生的疑似利息（Riba）。而通证化可以实现资产与付款的同步、即时交换。例如，在代表实物的商品通证与代表资金的通证进行交换时，交易要么同时成功，要么同时失败，从技术上杜绝了一方延迟交付的可能性，契合教法对即时性的要求。智能合约的 “组合性” 也可以将多个合约的逻辑编码到一系列相互链接的智能合约中，能够降低合约复杂的伊斯兰金融产品因严格遵循教法条件带来的操作风险和合规风险。
3. RWA 布局的战略考量
马来西亚国家银行的此次宣布并非一时兴起，而是整个国家数字金融战略演进中的关键一步。早年间马来西亚证券委员会（SC）发布了《资本市场与服务法令》和《资本市场与服务（证券监管）（数字货币和数字通证）法令》《数字资产指引》等政策文件，为整个生态提供了清晰的监管边界。2022 年 BNM 发布的《金融领域 2022-2026 年大蓝图》，列出未来 5 年对金融业发展的愿景和实现目标的策略，其中也包括促进市场活力、推动可持续发展，以及继续关注货币金融稳定性，发布 RWA 计划是对这一蓝图的回应。在当前 RWA 从概念探索走向实质性的制度建设和市场实践的背景下，马来西亚以一种国家级、系统化、分阶段的战略姿态布局于 RWA 有其内外部的战略考量。
3.1 提升金融体系效率与国家竞争力
马来西亚此次的战略布局源于其对内外部经济金融环境的深刻洞察。尽管马来西亚是东南亚第三大经济体，但其金融市场在结算效率、跨境支付和中小企业融资便利性上仍有提升空间。面对新加坡在数字资产领域的先发优势和香港的积极追赶，马来西亚致力建立更高效、更现代化的金融体系，找到自己的赛道。通证化能够实现近乎实时的结算，大幅降低中间环节成本和操作风险。通过强调合规性、机构参与和实体资产赋能，马来西亚意在塑造一个 “稳健创新者” 的形象，吸引那些对纯粹加密货币投机持谨慎态度，但看好区块链底层技术价值的传统金融机构和长期资本。以期明确自身在亚洲数字金融版图中的定位，提升金融竞争力。
3.2 激活庞大的非流动性资产存量
马来西亚经济发展中蕴含着大量流动性不足的资产，如中小企业贷款、房地产、基础设施项目和农业大宗商品（如棕榈油）。通过通证化，可以将这些资产分割为更小的投资单位，显著降低投资门槛，并创造活跃的二级市场，从而盘活存量资产，为实体经济注入新的、更低成本的资本活力。
3.3 巩固其在全球伊斯兰金融领域的领导地位
这是马来西亚最具战略意义的差异化优势。全球伊斯兰金融资产规模巨大，但其产品结构往往较为复杂。RWA 与伊斯兰金融强调资产背书和风险共担的原则高度契合。通过通证化，马来西亚一方面可以利用智能合约自动化执行伊斯兰债券（Sukuk）的利润分配和资产背书流程，极大提升透明度和全球投资者的信任度。另一方面，为全球逾十亿的伊斯兰投资者创造一个前所未有的、高流动性的二级市场，解决传统伊斯兰金融产品流动性不足的核心痛点。并且催生此前因操作复杂而难以实现的新型、更细分的伊斯兰金融产品。
4. 马来西亚 RWA 监管趋势分析与思考
一直以来，马来西亚不将加密货币视为法定货币，在《讨论文件》中 BNM 也严格区分 RWA 与加密货币。《讨论文件》反复强调，其探索范围仅限于有真实世界资产背书的通证化金融服务，与无底层价值、投机性的加密货币（如比特币）和未背书通证划清界限。这一定位确保了创新不与金融稳定的根本目标冲突。在对 RWA 监管态度和目的方面，BNM 强调风险为本，合规至上，坚持 “相同活动、相同风险、相同监管结果” 原则：无论活动采用何种技术，只要构成受监管的金融行为（如支付、证券发行），相关机构就必须持有相应牌照并遵守现有法规。且明确强调通证化实质经济价值，反对为技术而技术或用于监管套利，通证化探索必须旨在解决真实的市场痛点。
在这一监管趋势下，监管合规将成为 RWA 从业者未来进入马来西亚市场的入场券。涉及稳定币、资产托管、交易场所等关键业务的从业者，必须将获取 BNM 相应牌照作为最高优先级的任务。在项目设计阶段就必须引入精通马来西亚金融法规和税法的专业顾问。对资产通证化过程中的每一个环节进行税务影响评估应成为标准操作流程。纯粹的 “去中介化” 叙事在马来西亚模式下难以通行，协同共创的合作模式亦将成为必然，Web3 技术提供商最可行的路径将是与持牌金融机构（银行、券商）结成联盟，前者提供技术，后者提供合规牌照和客户信任。这种 “技术 + 牌照” 的合作模式或将成为市场主流。
5. 结语
马来西亚 RWA 路线图中构建的 “监管 - 技术 - 实体” 框架为 RWA 从概念验证到规模应用铺设了一条合规通道，为推进区块链技术与实体经济深度融合，在严格监管保护下稳健创新提供了范本。展现出一个以安全、高效、合规为标志的区域性 RWA 通证化中心的未来。其建立的严格反洗钱框架与许可制准入模式，也将为整个东南亚地区如何平衡金融创新与风险防控提供重要参考。对于 Web3 从业者而言，未来成功的关键或许不在于技术的最前沿，而在于深刻理解监管意图、积极寻求合作、并将合规深度整合到产品设计与商业策略中。
