金融监督院为实质性强化金融公司内部控制,对"职责结构图"制度的运行情况进行了检查,结果指出,尽管取得了一些改善成效,但现行系统仍存在结构性漏洞。特别是从代表董事处获得内部控制管理权限的高管,以自查本人业务的方式反复运作,引发了利益冲突问题的担忧。
金监院于2025年12月21日发布了针对金融控股公司和银行等40家金融公司进行的职责结构图运行情况检查结果。"职责结构图"是为明确特定业务的责任归属,预先指定内部控制责任人,以分散代表董事总体责任的制度。评估认为,制度引入后,代表董事的角色认知有所进步,但存在按行业和公司不同制度适用有偏差、且仍停留在初期阶段的问题。
检查结果显示,大多数金融公司由代表董事将内部控制管理义务委托给特定高管,并接受相关内容的报告。但在此过程中,受委托的高管以自查其管理措施的形式运作,可能缺乏公正性和客观性。因此,金监院强调需强化防止利益冲突的安全装置,并明确权限委托的范围或责任主体。
此外,金监院分析指出,存在未能明确区分受委托业务究竟是属于代表董事固有权限的管理义务,还是该高管原本应履行的本职管理责任的情况,导致日后出现问题难以厘清责任归属。其他问题还包括:同一高管长期负责类似业务过程中内部违规行为可能重复发生的风险仅停留在简单检查的现状;董事会、内部控制委员会偏重于形式程序而非实质性监督等。
不过,部分金融公司也展现出先行姿态,例如主动强化内部控制标准违规举报系统,将金融当局的制裁运营指南纳入自身检查项目等。特别是,不仅涵盖财务指标,还将组织文化、员工伦理等非财务指标纳入的内部风险检查,或建立事故信息在相关部门间共享的精密分析体系的案例,被作为典范事例介绍。
此次检查结果表明,未来金融公司的内部控制体系需构建得更为精密。核心课题似乎在于,不应仅停留在制度形式,而需在实际的控制与验证体系中实现责任与权限的平衡。金融当局计划今后制定制度补充标准,并通过强化防止利益冲突原则,提升内部控制制度的实效性。


