撰文：FinTax
1. 新规要点速览
2024 年 12 月 30 日，美国财政部下属的国内税务局（IRS）公布了《定期提供数字资产销售服务的经纪人总收入报告要求》（Gross Proceeds Reporting by Brokers That Regularly Provide Services Effectuating Digital Asset Sales），对加密资产销售和交易经纪人（以下简称 「加密资产经纪人」）的税务报告义务做出了最终规定与解释。所谓加密资产经纪人，按照新规是指 「任何（作为对价）负责定期提供任何服务以代表他人进行数字资产转移的人」（在美国，数字资产的概念等价于加密货币），需要像其他类型的经纪人一样提交税务资料申报表。这一新规备受瞩目的焦点在于，它将 DeFi 前端平台同样视为加密资产经纪人，并强制要求这些平台全面报告用户的税务详情。
1.1 经纪人范围
1.1.1 被视为经纪人的实体
(1) 中心化交易所
(2) 去中心化交易所
(3) 具有交易功能的钱包：这是指允许用户直接在其平台上购买、出售和交易加密资产的钱包，如 Phantom。
(4) 加密资产 ATM 及交易亭：包括比特币 ATM 机和其他形式的加密资产交易终端。
1.1.2 不被视为经纪人的实体
(1) 区块链维护者：包括矿工、节点运营商等。他们仅参与区块链的维护而不直接涉及交易，因此不属于经纪人的范畴。
(2) 非交易型硬件钱包：这类钱包需要连接到其他交易所才能完成交易，其服务商并不直接参与交易过程，因此不被视为经纪人。
(3) 间接促进交易的开发者：他们为交易所等平台开发软件，但不直接参与交易活动，因此也不属于经纪人的范畴。
(4) 智能合约开发者：他们从智能合约中获得收入，但不负责其后续的维护和更新工作，因此同样不被视为经纪人。
1.2 DeFi 前端在监管范围内的原因
DeFi 服务提供商使用分布式账本技术提供投资和其他金融服务，类似于证券经纪人和交易所在证券行业提供的服务，使客户能够使用应用程序进行加密资产交易。根据 IRS 的规定，「交易前端服务」（trading front-end services）涵盖了以下核心功能：首先是接收用户提交的交易订单；其次，通过直观的用户界面，如图形或语音界面，方便用户输入详尽的交易信息；最后，将这些交易信息准确无误地传送至分布式账本网络，确保交易能在区块链上顺利执行。值得注意的是，即便 DeFi 前端并不直接保管用户的资金或私钥，它依旧在交易的发起与执行过程中扮演着不可或缺的角色。IRS 之所以认为 DeFi 前端属于应报告税务信息的经纪人，是因为 DeFi 前端平台发挥着 26 CFR § 1.6045 规定的销售和交易经纪人的作用。此外，IRS 还明确指出，交易流程中增设的中间环节，例如使用 DeFi 聚合器，并不会改变 DeFi 前端作为经纪人的身份认定。
1.3 加密资产经纪人的义务
加密资产经纪人的义务主要包括以下几个方面：
1.3.1 税务报告义务
按照新规要求，包括 DeFi 前端在内的加密资产经纪人必须使用 IRS 指定的 1099-DA 表格，以第三方报告的形式，向客户和 IRS 详尽报告客户的每一笔交易的必要信息和核心细节。该表格待填写的内容包括：
（1）数字资产经纪商身份识别 (TIN)
为了保护纳税人的隐私，1099-DA 中只显示 TIN、(社会安全号码 (SSN)、个人纳税人识别号码 (ITIN)、个人报税识别号码 (ATIN) 或雇主识别号码 (EIN) 的最后四位数字。
（2）CUSIP 号码
（3）数字资产代码、数字资产的名称
（4）交易中出售、交换或以其他方式处置的数字资产单位数量
（5）交易时间
（6）交易总收益
（7）出售、交换或以其他方式处置的数字资产的成本基础
（8）数字资产的应计市场折扣金额
（9）涉及数字资产（若这些资产出于税收目的被视为股票或证券）的洗售交易中不可抵扣的损失金额
（10）备份预扣税
如果纳税人没有提供正确的 TIN，或者没有申报利息、股息收入，则可能需要缴纳备份的预扣税款。
（11）短期资本损益和长期资本损益
（12）非现金收益
这是指在交易中获取的商品、服务等非现金收益。
（13）州 / 地方所得税信息
1.3.2 合规义务
（1）遵循 KYC 政策
为了满足严格的报告标准，经纪人必须全面执行 KYC（了解你的客户）政策。这包括收集、验证和记录客户的身份信息，以确保交易的合法性和透明度。
（2）遵守反洗钱和反恐怖主义融资法规
经纪人作为金融市场的重要参与者，有义务监测和报告可疑交易，以协助反洗钱和反恐怖主义融资工作。这要求经纪人具备完善的交易监测系统和报告机制，及时发现并阻断潜在的非法活动。
1.3.3 交易安全与保障义务
（1）保护客户资产安全
尽管经纪人可能不直接持有客户资金或私钥，但经纪人仍需确保交易过程的安全性，防止客户资产受到损失。这包括采取必要的技术措施和安全管理措施，如加密技术、防火墙等，以防范黑客攻击和数据泄露。
（2）提供交易保障
经纪人应提供交易保障措施，如交易确认、交易失败后的回滚等，以确保交易的准确性和可靠性。
在交易发生纠纷时，经纪人应积极协助解决，并为客户提供必要的支持和帮助。
2. DeFi 生态为何会受新规影响
美国国税局（IRS）将 「加密资产经纪人」 的范围扩展至 DeFi 前端服务提供商等主体和基础设施，直接触及 DeFi 生态的重要组成部分。具体受约束的项目类型包括：
2.1 DeFi 前端服务（DEX 及聚合器）
头部 DEX 和聚合器若提供用户交互界面，可能被认定为 「经纪人」。例如，对于 1inch、Jupiter 等交易聚合器，其前端需记录用户钱包地址、交易金额和资产类型，并生成 1099-DA 表格。
2.2 托管钱包提供商
非托管钱包（如 Phantom）若仅提供界面但未控制私钥，可能暂时豁免，但这种政策上的模糊性本身就意味着风险。
2.3 隐私交易协议
DeFi 生态使用的隐私交易协议也可能会被纳入监管范围。这些协议通过隐私技术（如零知识证明）提供匿名交易服务，但 IRS 的新规要求所有参与交易的前端服务提供商进行税务报告。这意味着隐私协议的前端服务提供商可能需要在隐私保护和合规报告之间找到平衡。
2.4 支付处理商
链上支付项目若涉及资产销售场景，也需要纳入合规框架。
总的来看，如果该新规最终未被推翻，或有超 60% 的头部 DeFi 项目因提供前端服务面临直接约束，其余项目若涉及用户交易行为也可能间接受影响。即使这些平台不持有用户的资产，但只要提供交易撮合、订单执行等核心服务，就需遵守 IRS 的报告要求，需要向 IRS 报告每一笔交易的详细信息，包括交易类型、金额、交易日期及用户的身份信息（如钱包地址）。
3. 美国对加密企业的合规监管动向
近年来，美国在加密行业的合规问题上持续发力，通过出台一系列新规定、对相关公司进行调查和诉讼，以及实施严厉的处罚，试图维护市场稳定和保护投资者权益。在新规定方面，除了本次新规，IRS 此前还宣布从 2025 年起实施加密货币交易第三方报告制度，Coinbase、Gemini 等中心化交易平台将首次需要向税务部门报告用户的加密货币交易信息。而在调查、处罚和诉讼方面，CFTC、SEC 和 DOJ 等近年来也动作频频，下表整理了近些年较为著名的案例，这也在客观上反映出美国对于合规问题的重视。
4. 对 DeFi 生态的潜在影响
4.1 合规成本激增
4.1.1 技术成本
若计划开发一个针对公链的高吞吐量链下数据追踪系统，以满足其高 TPS（每秒交易量）的需求，则该系统将通过 API 实时获取链上交易数据，并对数据进行处理和存储。数据将被存储在高性能数据库中，确保其安全性和可靠性，同时与用户身份绑定，以便进行精准的数据管理和分析。这类项目预算估计在 15 万至 60 万美元之间。开发团队将由 3 至 5 名开发人员、1 名架构师和 1 名运维人员组成。团队的人力成本预计在 9 万至 45 万美元之间，具体取决于人员配置和项目复杂度。此外，项目还需要投入云服务、加密技术以及安全合规等基础设施，预计会增加 2 万至 5 万美元的一次性安全成本。同时，系统上线后的运维费用预计每月在 1 万至 3 万美元之间，主要用于服务器维护、数据备份和安全监控等。
4.1.2 法律成本
根据美国律师的时薪（约 500 美元 / 小时）和 DeFi 项目的法律咨询需求，我们可以对一年内的法律咨询时间和成本进行估算。具体分析如下：
- 法规解读与合规规划：预计需要 80-120 小时，费用为 4 万 - 6 万美元。
- 持续法律咨询与文档更新：每季度需要 30-50 小时，全年为 120-200 小时，费用为 6 万 - 10 万美元。
- 用户合规性审查与文档更新：每月需要 15-30 小时，全年为 180-360 小时，费用为 1.8 万 - 3.6 万美元。
综合来看，一年内的总法律咨询时间在 380-680 小时之间，按 500 美元 / 小时计算，总费用范围为 19 万 - 34 万美元。最终成本主要是取决于项目复杂度和具体工作量的差异。如果项目复杂度较高，法律咨询费用可能接近 34 万美元。
4.1.3 运营成本
用户 KYC 流程集成会导致运营成本大大增加。KYC 集成会产生以下几方面的费用：
- 第三方身份验证服务费用：大部分 DeFi 项目会选择与第三方身份验证服务商（如 Onfido、Jumio、Trulioo 等）合作。这些服务商通常按用户验证次数收费，以 Jumio KYX 平台为例，费用从 $1 到 $5 每次验证不等，具体取决于验证类型和服务商的定价。例如，对于身份验证和地址验证组合，单次验证可能需要 $3-$7。
- API 集成费用：将 KYC 流程集成到现有平台中需要开发者的支持，涉及到与第三方 API 的对接，可能需要支付 API 使用费、技术支持费等。这些费用因平台不同而异，可能为每月几千美元。
- 人工审核成本：尽管很多 KYC 流程可以自动化，但仍然需要人工审核某些高风险或复杂的用户验证，尤其是对于有疑点的用户。人工审核的成本较高，通常是每小时 $50-$200，可能每月需要数千至数万美元。
因此，假设一个 DeFi 项目每年进行 10 万次 KYC 验证，按每次 5 美元计算，单纯的验证费用可能为 50 万美元，加上技术集成、合规咨询和数据存储费用，整个 KYC 流程的年度成本可能达到数十万乃至数百万美元，具体根据项目的规模、合规要求和用户数量而有所变化。
4.2 用户活跃度下降
4.2.1 KYC 抵触
去中心化、匿名化是加密行业的核心特点，而强制 KYC 会直接增加链上交互的复杂性，引发用户对个人隐私的担忧，进而可能导致用户转向隐私链或减少参与加密行业。
4.2.2 流动性减少
监管收紧将造成加密市场的流动性紧张，这是市场主观情绪和客观风险共同作用的结果。同时，流动性减少还可能导致交易深度下降和滑点增加，进一步影响用户交易体验，导致更多资金外流。这不仅会给链上的项目方造成交易量和收入损失，还会影响整个公链的市场竞争力和持续经营能力。
