来源：ELLIPTIC
作者：Mark Aruliah
编译：Techub News-Morffi
编辑：Techub News-Junge
英国财政部于10月30日发布了三份与加密货币相关的重要报告。它们分别是：
未来的加密资产金融服务监管制度：对咨询和取证的回应
法币支持的稳定币监管计划更新
管理系统性数字结算资产（包括稳定币）公司的失败
这些报告中有很多内容需要深入研究。在本文中，将从合规和监管的角度，着重关注两份发布的文件中最重要的几点。
• 加密资产的未来金融服务监管制度
这些发布的文件中的第一份提供了对英国财政部（HMT）早期咨询的反馈，并阐明了英国政府在更广泛的加密货币监管框架方面的发展方向。其中一些关键要点包括：
• 时间线
该咨询提出了分阶段的立法提案时间表。第一阶段重点关注与法币支持的稳定币有关的问题，如发行、支付和托管；第二阶段重点关注其他所有加密资产。政府的目标是在2024年制定第二阶段的次级立法。然而，由于接近大选时期可能面临政府停工的风险，这个时间表被打乱的风险很高。
• 授权
这一新制度将需要由英国金融行为监管局（FCA）授权。现有的反洗钱注册公司将需要获得授权，而现有的《金融服务和市场法案2000》（Part 4A FSMA）授权公司将需要提交权限变更申请（VoP）。
• 受监管活动范围
与许多其他加密货币立法框架不同，这些框架要求在该司法管辖区设立实体机构，而英国的做法将遵循《金融服务和市场法案》（FSMA）。这一方法将通过“业务测试”来评估一家公司是否在英国开展业务。英国金融行为监管局（FCA）的手册（PERG）列出了业务测试的传统非穷尽指标。
• 对于已经建立良好的代币和没有可识别发行者的代币的披露要求
按照其咨询的要求，英国政府打算建立一个基于英国募集说明书制度改革（公开发行和上市交易制度）的加密资产发行和披露制度，并根据加密资产的具体属性进行调整。主要上将遵循公开发行和上市交易制度（POATR）中的募集说明书制度。
• 过渡安排
将会有一个适当的过渡期来解决当前交易的加密资产被移除所带来的任何“悬崖边缘”问题。报告补充说：“此外，政府同意，那些准备文件的人在准备相关的披露/上市文件的部分内容时可以利用公开可得的信息，但他们需要清楚这些信息的来源以及他们所做的尽职调查水平。”
“这将与英国POATR下的方法保持一致。场所也可以共同收集披露信息，利用第三方或以其他相互同意的方式分配行政负担。”
• 责任安排
加密货币公司将对其必须发布的任何加密资产披露文件的准确性负责。报告继续说：“然而，政府同意，选择承担披露文件责任的加密资产交易所不应对与该代币相关的所有类型的消费者损失负责，前提是他们已经采取合理的措施来识别和描述风险。”
例如，如果由于底层协议或网络的故障而导致损失，而这些协议或网络并非由交易场所控制或运营，那么这不太可能构成责任事件，例如，如果交易场所已经：
（i）对代币和底层网络进行了合理的尽职调查。
（ii）向消费者清楚地表明了他们的发现。
（iii）避免了误导性的声明，保证了网络的性能和弹性。
• 市场滥用
这将遵循咨询的方法，包括范围、监管触发点和现有的英国市场滥用制度（MAR）。这些义务将适用于加密资产交易场所和其他受监管的市场参与者。
• 保管
根据英国《反洗钱法规》（MLRs，第14A条），托管的相关活动（即保管和管理）还将包括安排（或引介）此类活动。
• 质押
根据行业参与情况，政府指出：“咨询反馈强调，现有的英国集体投资方案规则可能会涵盖由中介提供的链上质押服务，但可能无法对这些服务进行有效监管。因此，英国财政部打算从上述分类法中划出某些质押的表现形式，以免受到CIS规则的限制；前提是风险在上述规定的监管范围内得到适当控制，或者另外引入一个“运营质押平台”的监管制度，超出CIS框架。”
正如上述提到的，时间安排存在风险。行业应鼓励政府紧急推进此事，因为这与更广泛的加密货币监管无关，并需要对现有的《金融服务及市场法》第235条进行修改。
• 去中心化金融
政府明确表示不打算禁止去中心化金融（DeFi），并认识到如果可以实现，完全去中心化的DeFi服务模式在未来的金融服务中可能发挥作用。这将需要管理风险、广泛的国际合作以及对传统金融中等同的监管结果的期望。
政府认为目前对英国监管DeFi活动为时尚早且无效。相反，政府将与相关国际工作组展开合作，并与其他机构进行双边接触，以制定未来的国内框架。
• 法定货币支持的稳定币监管计划的更新
已发布的第二份报告更新了政府监管法定货币支持的稳定币的方法。
2021年1月，英国财政部发布了有关加密资产和稳定币的监管方法的咨询，以及有关金融市场分布式账本技术的证据呼吁。
咨询回应于 2022 年 4 月发布，确认了政府计划立法，将与稳定币相关的某些活动纳入金融服务的监管范围内。
这份最新的英国财政部出版物提供了这些计划的更新，并被称为整体加密货币立法框架的第一阶段，如上所述。
• 时间线
英国财政部计划在可行的议会时间内于2024年初提出次级立法。
• 立法框架
对于在支付链中使用法定货币支持的稳定币，将通过对《2017年支付服务法规》（PSRs 2017）进行修订来进行监管，该法规规定了授权或注册的支付机构（PIs）的监管，并设定了提供支付服务的条件。
发行和托管英国发行的法定货币支持的稳定币的活动将纳入《2000年金融服务和市场法》（Regulated Activities）2001年令（RAO）。
英国政府在相关稳定币定义方面的方法如下所示。
• 法币支持的稳定币
英国财政部预计将法定货币支持的稳定币定义为一种加密资产，旨在通过参考法定货币并持有法定货币（全部或部分）作为支持来维持稳定价值。
这个定义不会局限于特定货币，也不会局限于单一货币的稳定币，因此那些参考一篮子货币的稳定币也将被纳入这个定义。
然而，这个定义不包括算法稳定币、加密资产支持的稳定币或与无支持的加密资产具有相似特征和风险的商品链接代币。这些代币将在第二阶段的加密资产监管中被纳入。
• 发行：
将修订《2000年金融服务和市场法》（RAO），以覆盖在英国发行或从英国发行法定货币支持的稳定币。这适用于位于英国境内的所有法定货币支持的稳定币发行者。
英国金融行为监管局（FCA）的规定将详细说明在此活动下发行的法定货币支持的稳定币所需的资产支持要求，以及赎回权和资本要求。
• FCA（可能还包括英格兰银行）将有权要求法定货币支持的稳定币的资产以法定信托形z式进行持有，以保障客户的利益。信托的条款将在FCA的规定中明确规定，包括何时可以从信托中支付支持资产（例如用于满足赎回义务）以及在公司失败时如何分配这些资产。
• 海外稳定币：
• 英国政府计划允许在英国实体经济中使用非英国发行或发行的法定货币支持的稳定币（“海外”稳定币）进行商品和服务的支付。
• z英国财政部和金融行为监管局（FCA）将探索一种方法的可行性，即支付协调者（即在支付链中促成个人或商家使用海外稳定币进行支付或收款的实体）经过FCA授权，并负责确保其在支付链中使用的海外稳定币符合FCA在英国支付中使用的标准。
• 其他类型的稳定币：例如，非法定货币支持的稳定币）或无支持的加密资产仍将被允许在支付链中使用，但这些交易将继续不受监管。这是因为英国财政部认为它们目前不适合用于受监管的支付。
• 管理系统性数字结算资产（包括稳定币）失败的公司：政府对咨询的回应。
《2023 年金融服务和市场法案》（FSM 法案）规定英国财政部 (HMT)有权将用作支付手段的稳定币和其他数字结算资产 (DSA) 纳入监管范围。
“数字结算资产”被定义为：
无论是否具有密码学安全性，它是一种价值或权益的数字表示，具备以下特点：
(a) 可用于支付义务的结算，
(b) 可以电子方式转让、存储或交易，
(c) 使用支持数据记录或存储的技术（可能包括分布式账本技术）。
我们已经讨论了政府引入法定货币支持的稳定币作为支付手段的立法方法。这份特定的政府回应涉及到2022年5月的咨询，旨在通过将修改后的金融市场基础设施特别管理制度（FMI SAR）应用于系统性数字结算资产（包括稳定币）公司，来管理其可能的失败情况。
为了明确起见，广义上可以使用“DSA”这个术语来指代稳定币以及用于支付/结算的更广泛形式的数字资产。术语“系统性DSA公司”用于指代那些被银行法案2009年第5部分认可或由英国财政部指定的系统性DSA支付系统中的实体。对于稳定币而言，这可能包括但不限于稳定币的发行者、托管人或第三方服务提供商。
以下是政府的主要回应要点：
- 将FMI SAR指定为非银行系统性DSA公司的主要管理制度。
- 为FMI SAR（仅适用于系统性DSA公司）设立额外目标，重点关注客户资金和托管资产的返还或转移，类似于支付与电子货币特别管理制度（PESAR）中的规定。
- 赋予英格兰银行指导管理员的权力，并引入进一步的规定，以确保额外目标在应用于系统性DSA公司时能够有效实施。
- 要求英格兰银行在寻求对受到银行和金融行为监管局（FCA）双重监管要求的系统性DSA公司进行管理命令或指导管理员之前，与FCA进行协商。
• 结论
英国财政部发布的这些新报告对加密货币行业具有广泛和深远的影响。
它们是将英国打造成数字资产行业积极目的地的积极步骤。然而，未来英国如何保持竞争力仍面临挑战。
