撰文：Ray
1.引言
在之前的系列文章中，我们已经对香港和新加坡的金融环境与税收政策作了初步分析，并讨论了挖矿企业分别落脚在香港与新加坡的优劣，而在本篇文章中，我们将继续从税务角度对中心化加密货币交易所（CEX）的选址进行探讨。中心化加密货币交易所指的是用户可以在其中买卖和交易各种加密货币的数字平台或市场，例如 Coinbase 和 Binance。不同于去中心化加密货币交易所，中心化加密货币交易所的「中心化」一词意味着交易所存在集中权威或实体管理，交易所的运营者能够控制用户的资金和交易。根据 Coincarp 和 CoinMarketCap 的数据，当前排名前十五的加密货币交易所均为中心化交易所，其中更是有多个中心化加密货币交易所具有东方背景，包括 Binance、Bybit、OKX、Gate.io、Kucoin、HTX、MEXC 和 Bitget 等。值得注意的是，在这些具有东方背景的中心化加密货币交易所中，又有多个中心化加密货币交易所的注册地在或曾在新加坡，例如 Kucoin、MEXC 和 Bitget，即使一些交易所像 OKX 和 Gate.io 这样将注册地迁移到了马耳他或开曼群岛等地区，也会在香港和新加坡设立子公司或亚洲总部。可见，新加坡和香港是中心化加密货币交易所在亚洲的主要注册地，而除却新加坡和香港对加密货币的开放态度，我们还尝试可以尝试从监管与税收政策的角度寻求这一现象背后的制度与经济原因。
2.中心化加密货币交易所的主要收入类型
不同于挖矿企业，中心化加密货币交易所的业务内容较为丰富，收入来源较为广泛。目前，中心化加密货币交易所的主要收入包括以下几种：
（1）手续费收入。中心化加密货币交易所在撮合用户交易等过程中会收取一定比例的手续费，包括挂单手续费、吃单手续费、提现手续费等。
（2）上币费。所谓上币费是指中心化加密货币交易所在上线某项目的代币之前，向项目方收取的费用。虽然交易所并非必然收取上币费，上币费的数额也并不固定，但是在新项目层出不穷的今日，这笔收入的总额仍不容小觑。
（3）借贷收入。中心化加密货币交易所不仅仅提供交易撮合等中介服务，也会开展借贷服务等金融业务。例如，在杠杆交易中，交易所可以向用户出借其他用户存在交易所的理财资金，并从中赚取利差。
（4）广告与赞助收入。中心化加密货币交易所的用户流量较大，提供广告服务或接受赞助也能让交易所取得可观的收入。
（5）加密货币发行与增值收入。目前，在链上发币的成本并不高昂，交易所往往也会发行自己的链上代币，例如 Binance 发行的 BNB、OKX 发行的 OKB 等，这类 ICO 收入也是交易所收入的重要来源。在发行加密货币之余，交易所也会持有一部分加密货币作为储备金或投资资产，在这些加密货币增值后，交易所如果将其出售变现，也会得到一笔不菲的收入。
（6）直接交易收入。部分交易所可能会直接参与杠杆与永续合约交易，甚至可能会通过所掌握的后台数据与特定对手方进行博弈。由于用户与交易所相比在资金和信息方面具有双重劣势，交易所往往能借此牟取暴利。当然，这种行为有严重的道德与法律风险，但是在取证困难、监管不健全的情况下，这种行为并未能得到有效遏制，反而成为一些中小交易所的重要收入来源。
中心化加密货币交易所多样化的业务收入类型对监管和税收制度提出了挑战。对此，新加坡与香港不仅作出了针对性的监管规定，并且将相关所得涵盖在了既有的税收制度范围之内，后文将对此详加分析。
3.新加坡对中心化加密货币交易所的监管与税收政策
3.1 新加坡对中心化加密货币交易所的监管政策
在介绍中心化加密货币交易所所适用的监管与税收政策之前，必须先简要阐述新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）对加密货币的分类，因为这直接影响着中心化加密货币交易所受到的监管内容。
根据 MAS 的规定，加密货币分为实用型代币（Utility Token）、证券型代币（Security Token）、支付型代币（Payment Token）三大类。其中，实用型代币指可兑换某类特定商品／服务的代币；证券型代币指进行首次代币发行（Initial Coin Offering，ICO）或用于融资的代币；支付型代币包括任何能用于支付的加密货币。当然，在实践中这三类代币往往重合于特定代币之上。
在新加坡，实用型代币暂无专门法案规制；证券型代币、支付型代币由两部专门性法规《支付服务法》（Payment Services Act）与《数字代币发售指南》（A Guide to Digital Token Offerings）监管。根据《支付服务法》的要求，交易支付型代币的金融机构需要申请牌照，而在有权申请支付型代币经营权的四类金融机构中，持牌交易所（Approved Exchange）面临着最严格的加密货币衍生品监管要求，特别是随着《金融服务与市场法案》（Financial Services and Market Bill）的通过，直接或间接交易、兑换、转账、保管加密货币以及提供相关投资建议的行为都被纳入了监管范围。
具言之，根据《支付服务法》的规定，新加坡的中心化加密货币交易所主要从事 A 业务 Account issuance service（账户发行业务）、C 业务 Cross-border money transfer service（跨境转账业务）和 F 业务 Digital payment token service（支付性数字货币服务），需要根据交易规模申请标准支付机构牌照（SPI）或大型支付机构牌照（MPI）。需要注意的是，取得前述牌照的交易所目前只能从事现货业务而不得从事合约业务，也不得从事证券型加密代币业务，这些限制极大地影响了新加坡中心化加密货币交易所的收入来源。此外，在《数字代币发售指南》的规定之下，使用加密货币融资的行为将受到证券法规的规制。
3.2 新加坡对中心化加密货币交易所的税收政策
新加坡的税种并不复杂，与中心化加密货币交易所相关的税种主要是企业所得税（Corporate Income Tax，CIT）与货物和劳务税（Good and Services Tax，GST）。
3.2.1 企业所得税
新加坡的企业所得税采取属地原则，也即除非另有规定，在新加坡产生的收入或来源于新加坡的收入，或在新加坡收到来源于新加坡境外的收入，均需缴纳企业所得税。中心化加密货币交易所面向全球各国开展业务，因此其源于各国的收入均属于企业所得税应税收入。
在税率方面，新加坡企业所得税的标准税率为 17%，其中正常应税所得中，前 10,000 新元的部分可享受 75% 的税收减免；10,001-200,000 新元的部分可享受 50% 的税收减免；剩余部分则按 17% 的税率缴纳企业所得税。不过，企业的利息所得税率为 15%。需要注意的是，新加坡推行「总部计划」，该政策适用于所有在新加坡境内建立或注册的、为其区域性的或全球性的公司网络提供总部服务的企业。一旦符合该政策的条件，企业的相关所得可以享受免税、5% 或 10% 的优惠税率。对于希望开拓亚洲市场的中心化加密货币交易所而言，如果选择将区域总部注册在新加坡，将有机会享受这一力度较大的税率优惠政策。
新加坡的企业所得税的主要特点是不对资本利得征税。一般情况下，注册地在新加坡的中心化加密货币交易所出售所持有的加密货币并不需要缴纳企业所得税，而其借贷收入则属于企业所得税的纳税范围。至于 ICO 所得，如果 ICO 发行的是证券型代币，那么该 ICO 所得类似于 IPO 所得，属于资本利得，并不需要征税。而如果中心化加密资产交易所从所持有的证券型代币中取得股息类收益，则仍应缴纳企业所得税。需要注意的是，在税务实践中，中心化加密货币交易所必须证明其持有加密货币的目的在于投资而非贸易，否则将无法享受资本利得不征税待遇。考虑到 ICO 或出售加密货币往往并不是中心化加密货币交易所的主要收入来源，因此这一不征税规定对于中心化加密货币交易所的直接利好较为有限。
3.2.2 货物和劳务税
货物和劳务税的纳税人指的是已登记或者按要求应当登记货物和劳务税的纳税人，这里的货物包含加密货币，劳务包含借贷等金融服务。货物和劳务税的纳税人指的是已登记或者按要求应当登记货物和劳务税的纳税人，其征收范围主要是（1）纳税人从事的经营活动中生产的应纳税商品和提供的应纳税服务；（2）进口至新加坡的商品。因此，中心化加密交易所的手续费、上币费、借贷、广告与赞助收入、买卖加密货币收入等都需要缴纳货物和劳务税。
此外，根据 IRAS 发布的 2019 年的《电子税务指南：支付型代币》（IRAS e-Tax Guide, GST: Digital Payment Tokens），交易支付型代币无需缴纳货物和劳务税。目前，货物和劳务税的标准税率已经从 7% 逐渐提升为 9%，与各国相似税种的税率横向比较来看，9% 的税率并不高，加之交易支付型代币不征收货物和劳务税，因此该税种实际上并不会给中心化加密货币交易所与其他实际税负人带来过大的税务压力。
3.3 其他税收政策
除了新加坡本国的税收制度，考虑到中心化加密货币交易所在全球开展业务，很可能在多国构成常设机构，如果境外税收抵免力度弱，那么注册在新加坡的中心化加密货币交易所的税负将过重，我们还应当关注新加坡的境外税收抵免协定。截至 2024 年初，新加坡与超过 80 个国家（或地区）签订了双边税收协定，这将有助于注册在新加坡的中心化加密货币交易所避免重复纳税、减轻税负。但是，美国并未与新加坡签订相关税收协定。
4.香港对中心化加密货币交易所的监管与税收政策
4.1 香港对中心化加密货币交易所的监管政策
香港证监会是加密货币的主要监管机构，香港金融管理局与香港保险业监管局等机构也会对加密货币进行协同监管。在香港，加密货币被分为证券型加密货币、功能性加密货币和虚拟商品三大类，对于不同的加密货币所采取的监管力度也不尽相同。香港在《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》《监管虚拟资产交易平台立场书》和《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟货币交易平台运营者的建议监管规定的咨询总结》等文件中对证券型加密货币有比较明确的监管要求，而对于稳定币和其他加密货币的监管，也随着 Conclusion of Discussion Paper on Crypto-assets and Stablecoins 等文件的发布逐渐走向健全，但是在稳定币监管条例公布之前，交易所不可以提供稳定币零售市场的交易服务，算法类稳定币也是不被认可的，这些规定将会对注册在香港的中心化加密货币交易所的稳定币业务产生较大冲击。
总体上看，香港更关注保护投资者的权益，对中心化加密货币交易所的监管也愈发严格。在 2023 年 6 月之前，香港采取自愿发牌制度，从事非证券型代币的中心化加密货币交易所不需要持牌，但是随着散户大量涌入市场、非证券型代币不断涌现，香港于 2023 年 6 月起开始实施新的发牌制度，所有在香港展业或向香港投资者推广的虚拟资产交易平台都需获证监会发牌并受其监管。
目前，中心化加密货币交易所可能需要取得三种牌照：根据《证券及期货条例》，虚拟资产交易所进行的证券型代币交易需要取得 1 号牌（证券交易牌照）和 7 号牌（提供自动化交易服务牌照）；根据《打击洗钱条例》，虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易则需要取得 VASP 牌照（虚拟资产服务提供商牌照）。不过，证券类虚拟货币仍然是香港中心化加密货币交易所的主要交易品类。此外，需要强调的是，根据《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟货币交易平台运营者的建议监管规定的咨询总结》的要求，交易所在每一次、每一个币种上币之前都应该进行尽职调查，而不得按照币种进行豁免，以保障上所的加密货币具有充足的流动性。
4.2 香港对中心化加密货币交易所的税收政策
4.2.1 所得税（利得税）
香港所得税的最大特点是在征税范围上采取地域来源原则（Territorial Source Concept），也即是否是税收居民并非征收利得税的关键，关键在于利润是否来源于香港，源自香港境外的利润无需在香港缴纳利得税。对于从事全球性业务的中心化加密货币交易所而言，如果选择注册在香港，且在香港以外经营业务，针对这些业务收入，理论上可以申报离岸收入豁免而免税。实务中，交易所的业务收入来源较为多元化，证明业务收入来源于海外并应对香港当局的质询，则具有个案上的不确定性。
在计税依据方面，与企业所得税的一般标准相同，应税所得扣减可列支费用和成本后的利润（或损失）为所得税应纳税所得额。同时，香港所得税的另一特点在于不对资本利得征税，除非资产处置行为具有贸易的性质。这也有助于持有加密货币的中心化加密货币交易所减轻税负。在税率方面，近年来香港公司的所得税率为 16.5%，自 2018 年 4 月起，企业首 200 万港元的利润的利得税税率降至 8.25%，其后的利润则继续按 16.5% 征税，这种两级税率制度有助于中小交易所的起步与发展。
具体而言，根据香港税务局 2020 年 3 月修订的《税务条例释义及执行指引第 39 号利得税：数码经济、电子商贸及数码资产》（DIPN 39）的规定，在香港进行的 ICO 产生的利润需要缴纳所得税。而根据六点营商标记（six badges of trade）法则，如通过 ICO 或交易平台等渠道所购买、包括加密货币在内的数码资产，并用作长期投资用途（即「资本」），此类资产获得的利润则无需缴纳所得税，反之，以营业为目的的交易所得则需要缴纳所得税。DIPN 39 明确指出，因商业交易而获得的加密货币会被视为业务收入，并应据此评估所得税，而商业交易包括「空投」和「分叉」。考虑到中心化加密货币交易所的业务收入类型，股息、利息等资本性所得不征税的利好较为有限，香港税收政策的主要利好体现在地域来源原则方面。
4.2.2 其他
香港的税收制度较为简单，所得税是中心化加密货币交易所需要缴纳的主要税种，同时香港不征收增值税，也有助于在特定情况下降低中心化加密货币交易所的税负。
在税收协定方面，香港与 40 个左右的国家（或地区）签订了避免双重征税的税收协定或税收安排，但是美国也并未包含在内。
5.结论与建议
在监管制度方面，新加坡有着比香港更为严格和成熟的监管体系，香港虽然在陆续推出规范性政策，但是仍以证券型加密货币监管为主，存在较大的完善空间。不同的监管力度和监管侧重使得新加坡与香港的中心化加密货币交易所面临着不同的挑战。新加坡的中心化加密货币交易所需要面临监管整体较为严格，业务类型受限的问题，而香港的中心化加密货币交易所则需要面对牌照申请难度较大、尽职调查成本高等问题。
在税收政策方面，新加坡和香港均不对资本利得征税，但是这对中心化加密货币交易所的利好有限。同时，两地的所得税率和应税收入扣除标准较为接近，在所得税方面的主要区别在于前者采取属地原则，后者采取地域来源原则。尽管地域来源原则可能对中心化加密货币交易所更为有利，但是适用该原则需要进一步的判定，不宜高估实际的税收优惠力度。同时，新加坡对外签订的税收协定远多于香港，更有助于避免双重征税问题。此外，香港不征收增值税而新加坡征收，在中心化加密货币交易所可能成为增值税实际税负人的情况下，香港的税收政策具有更大优势。
总之，对于中心化加密货币交易所而言，香港与新加坡在监管制度方面各有特点，在税收政策方面也各有优势，二者均为重要的金融中心与市场战略地区，中心化加密货币交易所应当结合自己的业务特点与合规能力，选择更适合自己的地区作为注册地。
参考文献
[1].Abiodun, M. (2023, May 24).新加坡如何有效管理加密货币税收？. [2].Cryptopolitan. Chuanwei "David" Zou(2022, June 23).香港加密货币监管跟踪研究.
[3].Coinmarketcap. Cryptocurrency prices, charts and market capitalizations..
[4].Kang Li and Jim Wang.(2021, December 30). Blockchain and taxation. A Plus..
[5].TaxDAO. (2023, May 6).香港 vs 新加坡——加密货币政策对比.
[6].国家税务总局. (2023, January 16). 中国居民赴新加坡共和国投资税收指南..
[7].国家税务总局. (2023, January 16). 中国内地居民赴香港特别行政区投资税收指南..
[8].罗 sir 说.(2020, August 17).加密货币征税|新加坡加密货币增值税政策. .
[9].毛利五郎. (2023, May 24).【链得得独家】一文解读香港 324 页加密交易监管条例新规：一币一尽调，稳定币不可交易. 链得得..
[10].乔喆沅，成晓宇，陈瑜诗，梁国锵. (2023, February 27). 香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7 号牌照及 Vasp 牌照）申请要求展开咨询..
[11].中华人民共和国香港特别行政区政府税务局.(2011, March). 地域来源征税原则简介.
