撰文：曼昆区块链
自 6 月 12 日香港证监会为虚拟资产交易平台申请者举办简报会后，所有成功申请、被当作发牌，甚至撤销申请进行清退的虚拟货币交易所的一举一动就备受关注。对此，不少加密媒体以及分析师就该事件分享过自己的观点及分析。曼昆律师事务所主任刘红林律师也接受了 Web3.0 媒体 DeThings 的专访，详见《曼昆动态 | DeThings 专访刘红林律师，香港虚拟货币交易所「清而不退」？》。
时值 6 月 17 日，据国内知名 Web3 媒体吴说发布的快讯，老虎证券宣布已获批升级牌照，正式为全港零售投资者提供加密交易。对此，曼昆律师事务所就「香港证监会颁发牌照的相关进展」以及「老虎证券获牌照是否意味着我国虚拟货币交易的逐渐开放」收集多位 Web3.0 资深律师的观点，特此分享。
刘红林
曼昆律师事务所创始人
根据香港证监会的相关规定，2024 年 6 月 1 日后，所有在香港营运的虚拟资产交易平台需获证监会发牌或属于「被当作获发牌」的虚拟资产交易平台申请者，否则在香港营运将属刑事罪行。同时「被当作获发牌」的申请者在面向个人客户的市场推广方面不会有太大的动作推广，因为仍属于香港证监会的重点监管对象，可能会影响其正式获批。
目前，老虎证券已经从「被当作获发牌」升级为持牌，因此才正式宣布全面面向香港零售投资者提供加密交易。不过，值得注意的是按照中国现有监管政策，虚拟货币交易所是不能在中国经营、也不能面向中国公民经营。根据 2021 年 9 月 15 日，十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发 [2021] 237 号），明确境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。对于相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及明知或应知其从事虚拟货币相关业务，仍为其提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人，依法追究有关责任。因此，此次老虎证券即使获得香港证监会颁发的正式牌照，但依然不能向我国大陆用户提供虚拟资产交易服务。
与此同时，其余撤回牌照或者申请失败的交易平台，即使持有特定国家和地区发行的合规牌照，但只适用于其所在国的法律，在他国持牌并不等同于可以在全球范围内进行展业，因此虚拟货币交易所仅持有他国合格牌照，仍旧不能面向中国内地或者中国香港开展虚拟货币交易所业务。
金鉴智
曼昆律师事务所涉外团队
与胜利证券这种老牌香港本土券商相比，内地显然对于老虎证券这种互联网券商更为熟悉，毕竟很多内地人都是通过老虎证券买的美股港股。但实际上，老虎证券向中国大陆提供美股港股投资的合法性一直备受关注。根据中国证监会的相关规定，任何为中国境内居民提供证券交易服务的机构都必须获得相应的牌照。然而，老虎证券和其他类似的互联网券商显然没有内地金融牌照，这种做法的合规性一直是一个灰色地带。虽然目前这种模式得以运行，但潜在的合规风险不容忽视。
现在，老虎证券获得香港证监会颁发的牌照，可以正式向香港用户提供加密投资服务，那么接下来是否会延续之前向内地居民开放美港股的走钢丝的另类营业之道，进而给内地人一条买卖虚拟货币（目前对散户只有 BTC 和 ETH）的通道，尚未可知，只能说敬请期待。
顾劼宁
曼昆律师事务所涉外团队
老虎证券近期官宣获批升级牌照，可以对香港零售投资者开放虚拟资产交易。其交易流程通常是，券商在持牌交易所（目前只有 OSL 和 HashKey）开立一个 omnibus 账户（客户汇集综合账户），然后根据每个客户的指令为其在持牌交易所进行虚拟资产的交易。
其实早在去年 11 月，胜利证券和盈透证券就分别获批向零售投资者提供虚拟资产交易及咨询服务。作为券商，他们原本就持有香港证监会的 1 号牌（证券交易）和 4 号牌（就证券提供意见），这次是做了所谓的「升牌」操作。
相较于虚拟资产交易所，大家平时对券商关注较少，但他们其实离散户，尤其是传统投资者更近。普通散户通过惯用的一个券商 APP 就能实现股票、债券、期货、期权、基金、虚拟资产等标的的一站式的交易服务。
值得注意的是，根据监管要求，持牌交易所只能向香港零售投资者提供「合资格的大型虚拟资产」（目前只有 BTC 和 ETH）交易服务，比合格投资者可以交易的虚拟资产类型少了很多。因此，上述券商目前能向散户提供的交易标的也仅限于 BTC 和 ETH。期待香港以后可以开放更多的虚拟资产供投资者交易量。
