撰文：邵嘉碘律师
引言
过去几年，「发币」这两个字成了 Web3 世界里最敏感的词。有人靠它一夜成名，也有人因此被调查、退币、封号。其实问题不在「发」，而在「怎么发」。同样是代币，有的项目上了主流交易所、有社区、有 DAO；而另一些则被判定为非法发行证券。区别在于：有没有在法律框架里发。
2025 年的现实是——功能型代币（Utility Token）不再是灰色地带。监管正在用放大镜审视每一个 TGE、每一份 SAFT、每一次「空投」。
这篇文章写给每一个 Web3 项目创始人：在从 Testnet 到 DAO 的路上，法律结构，就是你项目的骨架。发币之前，先学会搭骨架。
注意：本文系基于国际法域视角，并不针对和适用中国内地法律环境。
代币的「身份」，不是你写白皮书就能定的
很多团队都会说：「我们的代币只是功能型，没有收益分配，应该没问题吧？」
但现实并非如此。在监管眼中，代币的「身份」取决于市场行为，而不是你怎么描述。
一个典型案例是 Telegram 的 TON 项目。
Telegram 向投资人私募 17 亿美元，声称代币只是未来通讯网络的「燃料」；
但美国 SEC 认为这笔融资构成未注册证券发行——因为投资人购买的目的显然是「未来升值」，而非「即时使用」。
结果是 Telegram 退还投资金并缴纳罚款，TON 网络被迫脱离 Telegram 独立运行。
教训：监管看的是「投资预期」，不是「技术愿景」。只要你拿投资人的钱去建生态，这就带有证券属性。
所以，不要幻想用「功能型」标签消除风险。代币的性质是动态演变的——项目早期是投资合同，主网后才可能成为真正的使用凭证。
先认清你是哪类项目
决定你合规路径的，不是代币名字，也不是总量，而是项目类型。
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基础设施类（Infra）：
比如 Layer1、Layer2、公链、ZK、存储协议。
通常采用「公平启动（Fair Launch）」，无预挖、无 SAFT，代币由节点共识生成。
如比特币、Celestia、EigenLayer 都属于这一类。
优点是天然分布式、监管风险低；缺点是融资难、开发周期长。
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应用层项目（App Layer）：
比如 DeFi、GameFi、SocialFi。
由团队预铸代币（TGE）并主导生态金库，典型代表如 Uniswap、Axie Infinity、Friend.tech。
商业模型清晰，但合规风险高：销售、空投、流通都要处理监管披露与 KYC 问题。
结论：基础设施靠共识生存，应用项目靠结构保命。没有设计好结构，所有「Tokenomics」都是空谈。
测试网阶段：别急着发币，先搭好「法律骨架」
很多团队在 Testnet 阶段就开始找投资人、签 SAFT、预挖代币。
但这一阶段最常见的错误是：
一边拿着投资人的钱，一边还宣称「这只是功能币」。
美国的 Filecoin 就是一个警示案例。它在主网前通过 SAFT 募资约 2 亿美元，虽获 SEC 豁免，但因延迟上线、代币暂不可用，投资人质疑其「证券属性」，最终项目花了巨额合规成本去修复。
正确做法是：
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分清两层实体：
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DevCo（开发公司）负责技术研发与知识产权；
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Foundation / TokenCo（基金会或代币公司）负责生态建设与未来治理。
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融资方式：使用 股权 + Token Warrant（代币认购权证） 结构，而非直接卖币。
投资人获得未来代币的权利，而不是现成的代币资产。
这种方式最早由 Solana、Avalanche 等项目采用，让早期投资人参与生态建设，但避免直接触发证券销售。
原则：项目初期的法律结构就像创世区块。逻辑写错一次，合规成本可能翻十倍。
主网发行（TGE）：最容易被监管盯上的时刻
代币一旦能交易、有价格，就进入监管雷达。尤其是涉及空投、LBP（流动性引导池）、Launchpad 等公开分发时。
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公链项目：
比如 Celestia、Aptos、Sui 等，通常在 TGE 时由验证人网络自动生成代币，
团队不直接参与销售，分发过程去中心化，监管风险最低。
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应用层项目：
如 Arbitrum、Optimism 的空投，或 Blur、Friend.tech 的社区分发，
都被部分法域监管机构关注其「分发与投票激励是否构成证券销售」。
TGE 阶段的安全线在于披露与使用性：
1. 明确代币使用场景与功能；
2. 公布代币分配比例、锁仓期、解锁机制；
3. 对投资人和用户执行 KYC/AML；
4. 避免「预期收益」式宣传。
例如 Arbitrum Foundation 在 TGE 时明确声明：其空投仅为治理用途，不代表投资或利润权；并在社区治理中逐步减少基金会主导比例——这正是让代币「去证券化」的关键路径。
DAO 阶段：学会「放手」，让项目真正去中心化
许多项目「发完币」就结束了，但真正的挑战是——如何退出控制权，让代币回归公共品。
以 Uniswap DAO 为例：
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早期由 Uniswap Labs 主导开发与治理；
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后期由 Uniswap Foundation 管理金库、资助生态项目；
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社区通过 UNI 投票决定协议升级与参数调整。
这种结构让监管更难认定为「中心化发行人」，也让社区信任度提升。
而一些没有处理好 DAO 过渡的项目，比如某些 GameFi 或 NFT 生态，因团队仍控制多数代币、掌握投票权，最终被视为「伪去中心化」，仍有证券风险。
去中心化不是「放任」，而是「可验证的退出」。让代码、基金会和社区形成三角平衡，才是安全的 DAO 架构。
监管在看什么：你能否证明「这不是证券」
监管从不怕你发币，怕的是你说「不是证券」，但行为像证券。
2023 年，SEC 对 Coinbase、Kraken、Binance.US 的起诉中，列举了几十个「功能型代币」，认定它们在销售和营销阶段都存在「投资合同」特征。这意味着，只要项目在代币销售中传递「预期收益」，哪怕代币本身有功能，也会被视为证券。
因此合规的关键是动态应对：
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测试网 → 专注技术与开发合规；
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TGE → 强调使用场景、功能属性；
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DAO → 降低团队控制、强化治理机制。
每个阶段的风险不同，每次升级都要重新评估代币定位。合规不是盖章，而是持续的迭代。
结语：穿越周期的项目，从不靠「快」，靠「稳」
很多项目失败，不是因为技术不行，而是因为结构太烂。当别人还在讲「涨跌」、「空投」、「上所」，真正聪明的创始人，已经在搭法律架构、写合规逻辑、规划 DAO 转型。
功能型代币的发行，不是绕开监管，而是用法律证明你不需要监管。当代码接管规则，法律就成了你的防火墙。
