功能型代币发行的合规指南

撰文：邵嘉碘律师

 

引言

 

过去几年，「发币」这两个字成了 Web3 世界里最敏感的词。有人靠它一夜成名，也有人因此被调查、退币、封号。其实问题不在「发」，而在「怎么发」。同样是代币，有的项目上了主流交易所、有社区、有 DAO；而另一些则被判定为非法发行证券。区别在于：有没有在法律框架里发。

 

2025 年的现实是——功能型代币（Utility Token）不再是灰色地带。监管正在用放大镜审视每一个 TGE、每一份 SAFT、每一次「空投」。

 

这篇文章写给每一个 Web3 项目创始人：在从 Testnet 到 DAO 的路上，法律结构，就是你项目的骨架。发币之前，先学会搭骨架。

 

注意：本文系基于国际法域视角，并不针对和适用中国内地法律环境。

 

代币的「身份」，不是你写白皮书就能定的

 

很多团队都会说：「我们的代币只是功能型，没有收益分配，应该没问题吧？」

 

但现实并非如此。在监管眼中，代币的「身份」取决于市场行为，而不是你怎么描述。

 

一个典型案例是 Telegram 的 TON 项目。

 

 

Telegram 向投资人私募 17 亿美元，声称代币只是未来通讯网络的「燃料」；

 

但美国 SEC 认为这笔融资构成未注册证券发行——因为投资人购买的目的显然是「未来升值」，而非「即时使用」。

 

结果是 Telegram 退还投资金并缴纳罚款，TON 网络被迫脱离 Telegram 独立运行。

 

教训：监管看的是「投资预期」，不是「技术愿景」。只要你拿投资人的钱去建生态，这就带有证券属性。

 

所以，不要幻想用「功能型」标签消除风险。代币的性质是动态演变的——项目早期是投资合同，主网后才可能成为真正的使用凭证。

 

先认清你是哪类项目

 

决定你合规路径的，不是代币名字，也不是总量，而是项目类型。

 

• 基础设施类（Infra）：

 

比如 Layer1、Layer2、公链、ZK、存储协议。

 

通常采用「公平启动（Fair Launch）」，无预挖、无 SAFT，代币由节点共识生成。

 

如比特币、Celestia、EigenLayer 都属于这一类。

 

优点是天然分布式、监管风险低；缺点是融资难、开发周期长。

 

• 应用层项目（App Layer）：

 

比如 DeFi、GameFi、SocialFi。

 

由团队预铸代币（TGE）并主导生态金库，典型代表如 Uniswap、Axie Infinity、Friend.tech。

 

商业模型清晰，但合规风险高：销售、空投、流通都要处理监管披露与 KYC 问题。

 

结论：基础设施靠共识生存，应用项目靠结构保命。没有设计好结构，所有「Tokenomics」都是空谈。

 

测试网阶段：别急着发币，先搭好「法律骨架」

 

很多团队在 Testnet 阶段就开始找投资人、签 SAFT、预挖代币。

 

但这一阶段最常见的错误是：

 

一边拿着投资人的钱，一边还宣称「这只是功能币」。

 

美国的 Filecoin 就是一个警示案例。它在主网前通过 SAFT 募资约 2 亿美元，虽获 SEC 豁免，但因延迟上线、代币暂不可用，投资人质疑其「证券属性」，最终项目花了巨额合规成本去修复。

 

正确做法是：

• 分清两层实体：

• DevCo（开发公司）负责技术研发与知识产权；

• Foundation / TokenCo（基金会或代币公司）负责生态建设与未来治理。

• 融资方式：使用 股权 + Token Warrant（代币认购权证） 结构，而非直接卖币。

 

投资人获得未来代币的权利，而不是现成的代币资产。

 

这种方式最早由 Solana、Avalanche 等项目采用，让早期投资人参与生态建设，但避免直接触发证券销售。

 

原则：项目初期的法律结构就像创世区块。逻辑写错一次，合规成本可能翻十倍。

 

主网发行（TGE）：最容易被监管盯上的时刻

 

代币一旦能交易、有价格，就进入监管雷达。尤其是涉及空投、LBP（流动性引导池）、Launchpad 等公开分发时。

 

• 公链项目：

 

比如 Celestia、Aptos、Sui 等，通常在 TGE 时由验证人网络自动生成代币，

 

团队不直接参与销售，分发过程去中心化，监管风险最低。

 

• 应用层项目：

 

如 Arbitrum、Optimism 的空投，或 Blur、Friend.tech 的社区分发，

 

都被部分法域监管机构关注其「分发与投票激励是否构成证券销售」。

 

TGE 阶段的安全线在于披露与使用性：

 

1. 明确代币使用场景与功能；

2. 公布代币分配比例、锁仓期、解锁机制；

3. 对投资人和用户执行 KYC/AML；

4. 避免「预期收益」式宣传。

 

例如 Arbitrum Foundation 在 TGE 时明确声明：其空投仅为治理用途，不代表投资或利润权；并在社区治理中逐步减少基金会主导比例——这正是让代币「去证券化」的关键路径。

 

 

DAO 阶段：学会「放手」，让项目真正去中心化

 

许多项目「发完币」就结束了，但真正的挑战是——如何退出控制权，让代币回归公共品。

 

以 Uniswap DAO 为例：

• 早期由 Uniswap Labs 主导开发与治理；

• 后期由 Uniswap Foundation 管理金库、资助生态项目；

• 社区通过 UNI 投票决定协议升级与参数调整。

 

这种结构让监管更难认定为「中心化发行人」，也让社区信任度提升。

 

而一些没有处理好 DAO 过渡的项目，比如某些 GameFi 或 NFT 生态，因团队仍控制多数代币、掌握投票权，最终被视为「伪去中心化」，仍有证券风险。

 

去中心化不是「放任」，而是「可验证的退出」。让代码、基金会和社区形成三角平衡，才是安全的 DAO 架构。

 

监管在看什么：你能否证明「这不是证券」

 

监管从不怕你发币，怕的是你说「不是证券」，但行为像证券。

 

2023 年，SEC 对 Coinbase、Kraken、Binance.US 的起诉中，列举了几十个「功能型代币」，认定它们在销售和营销阶段都存在「投资合同」特征。这意味着，只要项目在代币销售中传递「预期收益」，哪怕代币本身有功能，也会被视为证券。

 

因此合规的关键是动态应对：

• 测试网 → 专注技术与开发合规；

• TGE → 强调使用场景、功能属性；

• DAO → 降低团队控制、强化治理机制。

 

每个阶段的风险不同，每次升级都要重新评估代币定位。合规不是盖章，而是持续的迭代。

 

结语：穿越周期的项目，从不靠「快」，靠「稳」

 

很多项目失败，不是因为技术不行，而是因为结构太烂。当别人还在讲「涨跌」、「空投」、「上所」，真正聪明的创始人，已经在搭法律架构、写合规逻辑、规划 DAO 转型。

 

功能型代币的发行，不是绕开监管，而是用法律证明你不需要监管。当代码接管规则，法律就成了你的防火墙。