撰文：RWA 研究院
2026 年 3 月，全球稳定币监管迎来历史性的「三重奏」。
3 月 5 日，香港金融管理局传出消息，首批法币稳定币牌照进入发放倒计时，汇丰、渣打等传统金融机构被传领跑赛道。三天后，美国货币监理署（OCC）发布 GENIUS 法案实施提案，为支付稳定币发行商建立了全面的联邦许可和审慎监管框架。几乎同一时间，英国金融科技公司 BVNK 获得马耳他金融服务局颁发的加密资产服务提供商牌照，成为少数同时拥有 MiCA 合规身份和欧洲支付网络接入能力的机构。
而在大洋彼岸，中国内地的监管层也释放了明确的信号。2 月 6 日，中国人民银行等八部门联合发布 42 号文，首次将现实世界资产（RWA）代币化纳入监管框架，明确「境内严禁、境外备案」的双轨制路径。3 月下旬，数字人民币运营机构启动新一轮扩容，12 家商业银行入围，运营机构总数将由 10 家增至 22 家，标志着数字人民币正式迈入制度化运营的 2.0 时代。
这三件看似独立的事件，背后是同一个趋势：稳定币正以惊人的速度从加密世界的「灰色地带」涌入主流金融体系的聚光灯下。据 RWA.xyz 数据显示，截至 2026 年 3 月，不包括稳定币在内的代币化现实世界资产链上价值已突破 250 亿美元，而稳定币本身正成为这场价值迁徙的核心「血液系统」——USDC 单月交易量已达 1.26 万亿美元，占稳定币活动总量的 70% 以上。
然而，当资本可以瞬间穿越国界，监管却依然驻足于领土。美国、香港、欧盟这三套几乎同时落地的监管方案，究竟在争夺什么？它们之间的差异对企业意味着什么？在数字人民币 2.0 时代正式开启的背景下，中国企业又该如何在这场监管竞赛中选择自己的航道？
这是一场决定未来十年全球数字金融基础设施竞争格局的制度竞赛。
一、美国：市场效率优先的「联邦许可」模式
2026 年 2 月 25 日，美国货币监理署发布了一份长达数百页的提案，旨在实施《GENIUS 法案》中关于支付稳定币发行的相关规定。这份提案的出台，标志着美国终于为稳定币这一「数字美元」的私人发行版本，建立了联邦级别的清晰规则。
GENIUS 法案本身于 2025 年 7 月 18 日签署成为法律，为支付稳定币建立了三层发行主体架构：一是受保存款机构的子公司，经其主要联邦监管机构批准；二是联邦合格支付稳定币发行人，由 OCC 直接批准；三是州合格支付稳定币发行人，经州监管机构批准。 这一设计的内在逻辑是「多元化准入」——既不想让稳定币发行完全脱离传统银行体系，也不希望将其局限在少数几家机构手中。
OCC 的提案进一步细化了这些规则。在允许的活动方面，支付稳定币发行人被限制在发行和赎回稳定币、管理储备资产、提供相关托管服务以及「直接支持」这些核心业务的其他活动。OCC 在提案中承认，「直接支持」这一表述存在模糊地带，并举例说明，为测试分布式账本技术或支付网络交易费用而持有非稳定币加密资产，可被视为允许的「直接支持」活动。这种审慎的「逐案澄清」思路，反映出监管机构在面对技术创新时的务实态度——既要划定边界，又要为探索留出空间。
最引人注目的是利息禁令的实施方式。GENIUS 法案本身禁止稳定币发行人向持有人支付利息或收益，但并未明确禁止发行人的关联方或「相关第三方」提供由发行人间接资助的收益——这一细节近期在行业和国会引发了激烈讨论。 OCC 的提案对此作出了回应，建立了一项可反驳的推定，即此类安排违反了利息禁令。提案同时明确，商户独立提供稳定币支付折扣，以及在白标合作中进行利润分成，只要不涉及向持有人转嫁利息或收益，就不在推定的覆盖范围内。提案还增设了反规避条款，将任何旨在规避利息禁令的安排都视为违规。
在储备资产方面，提案要求发行人维持至少 1:1 的优质储备资产。可接受的储备资产包括美元现金、受保存款机构的活期存款、93 天以内的短期国债、某些逆回购协议以及注册的政府货币市场基金。值得注意的是，提案明确排除了稳定币本身和其他加密资产作为合格储备资产。储备资产按公允价值计量，而流通中的稳定币按面值计量——这意味着即便稳定币在二级市场脱钩，发行人仍需维持与所有流通稳定币面值相等的储备。
赎回机制的设计体现了对极端情况的预判。一般赎回时限不超过 2 个工作日，但如果发行人在 24 小时内收到的赎回请求超过流通总量的 10%，赎回期可延长至 7 个日历日。 这种「自动延长」机制，本质上是对银行挤兑风险的预防性安排——给发行人留出变现储备资产的时间窗口，避免因短期流动性枯竭导致系统性崩溃。
在资本要求方面，新获批的发行人需遵守初始资本框架，包括在监管初期至少 500 万美元的最低资本。这一要求意味着，稳定币发行在美国被视为需要实质性财务实力的受监管金融活动，而非轻触式、技术驱动的产品。
反洗钱合规被直接与牌照状态挂钩。发行人需提供董事会级别的认证，确认其维持符合适用法律的反洗钱合规架构。未能提交合格认证可能导致发行资格的撤销。这种将合规责任上溯至董事会的设计，意在强化治理层的重视程度。
综合来看，美国模式的底层逻辑是「让美元在数字时代继续保持霸权」。通过降低合规门槛吸引更多发行商，通过禁止利息防止稳定币异化为存款替代品，通过外国发行商条款将全球美元稳定币纳入美国监管半径。 这套规则的核心目标不是封杀创新，而是将创新纳入可控、可监督的轨道，同时巩固美元在全球数字支付体系中的主导地位。
二、中国香港：连接中国资产的「合规延伸」模式
在香港，稳定币监管的节奏同样紧凑。2025 年 8 月，《稳定币条例》正式生效，确立了全球最严苛的稳定币监管框架。2026 年 2 月，行政长官李家超在出席 Consensus 香港大会时透露，首批稳定币发行人牌照将于 3 月正式发放。金管局总裁余伟文披露了审批细节：共收到 36 份牌照申请，但首轮发牌数目「一定不多」，首要目标是确保体系安稳，而非追求数量。
香港模式的严苛之处体现在多个维度。最低实缴资本 2500 万港元，是美国的 5 倍；100% 高流动性资产储备要求，储备资产必须在香港持有；7×24 小时反洗钱监控；发行主体必须是香港注册实体，拥有可识别的管理层和实体办公室。 这些要求叠加在一起，形成了一道极高的准入门槛——既排除了中小型加密企业，也确保只有信誉卓著、资源雄厚的传统金融机构才能入场。
这也解释了为何首批牌照的领跑者是汇丰、渣打、中银香港这类传统银行巨头。渣打集团早在 2025 年 7 月就针对机构客户推出整合式数字资产交易服务，其英国分行已上线比特币和以太币现货交易。渣打通过旗下 Zodia Custody、Zodia Markets 和 Libeara，分别提供数字资产托管、交易和代币化服务，构建起从发行到托管的全链条能力。
香港监管框架的核心设计理念是「将稳定币发行纳入传统金融监管框架」。这意味着稳定币被视为「电子货币」的延伸，而非全新的资产类别。 发行主体必须遵守与传统金融机构同样严格的反洗钱、反恐怖主义融资要求；储备资产必须隔离托管、定期披露；持牌机构需要接受金管局的持续监督。
对外地稳定币的态度也很明确。余伟文强调，即使是符合外地法规的稳定币，若要在香港进行零售业务，也必须取得香港牌照。未获港牌的外地稳定币不得向散户推广。这种「本地持牌」原则，意在将稳定币生态牢牢锚定在香港本地监管体系之内，防止境外风险传导。
香港模式的深层战略意图，是成为连接中国内地资产与全球数字资本市场的「战略枢纽」。 这一点在 2026 年 2 月 26 日得到了有力印证。当天，中国人民银行数字货币研究所与香港金融管理局联合启动的数字人民币跨境 RWA 结算专项测试，成功实现数字人民币与香港待持牌稳定币的实时兑换清算。
测试聚焦跨境基建、农产品贸易两大实体场景。在传统模式下，一笔跨境支付需要经过多家中介银行，交易耗时约 2 小时，汇兑成本居高不下。而在测试中，这一流程被压缩至 3 分钟，汇兑成本降低超过 20%。背后的技术突破是「原子交换」——锁定数字人民币与铸造等值稳定币同步完成，彻底消除对手方信用风险。
这种「数字人民币 + 香港稳定币」的双轨协同模式，形成了清晰的职能分工：数字人民币作为「价值锚地与合规通道」，确保资金进出的法定信用支撑与可追溯性；香港合规稳定币则作为「流动性桥梁」，凭借 7×24 小时不間断交易能力，连接全球数字金融市场。 北京社科院副院长范文仲将其定义为「公私合营」的全新架构——既有主权货币的安全与合规，又兼具市场驱动的效率与灵活性。
对内地企业而言，这一协同模式意味着一条清晰、合规的 RWA 出海路径已经成型。无论是跨境基建的项目收益权、农产品贸易的供应链金融资产，还是绿色碳汇、商业地产收益权，都能以数字人民币为合规入口，通过香港稳定币生态实现代币化拆分、全球化流通。
三、欧盟：制度先行下的「全面审慎」模式
在大西洋彼岸，欧盟选择了不同的路径。2025 年 6 月，欧洲银行管理局发布了一份「不行动函」，澄清了 MiCA（加密资产市场监管法案）与 PSD2（支付服务指令第二版）之间的互动关系。这份看似技术性的文件，揭示了一个重大监管挑战：自 2026 年 3 月 2 日起，提供电子货币代币托管和转账服务的加密资产服务提供商，可能同时需要持有 MiCA 加密牌照和 PSD2 支付服务牌照。
这意味着，同一项业务活动将面临两套监管框架、两套资本要求和两套合规成本。MiCA 要求加密资产服务提供商最低资本 12.5 万欧元，PSD2 支付服务牌照同样需要 12.5 万欧元——两者叠加达到 25 万欧元，近 29 万美元。加上双重报告、双重监管费用，合规成本几乎翻倍。
Circle 的欧盟政策负责人 Patrick Hansen 在社交媒体上警告，如果未能解决 MiCA 与 PSD2 的冲突，将对欧盟数字金融竞争力构成重大打击。他指出，这种双重牌照陷阱违反了欧盟的比例原则、法律明确性和一致性要求，与欧盟简化监管、提升竞争力的努力背道而驰。
这一冲突的根源在于 MiCA 的设计逻辑：它试图为加密资产建立统一的规则手册，但在电子货币代币的托管和转账环节，与既有的支付服务指令产生了重叠。欧洲银行管理局承认，任何金融活动应受一部法律管辖，但目前 MiCA 和 PSD2 同时管辖稳定币托管和转账服务。
欧洲银行管理局提出了两种立法修正方案：一是修订 MiCA，纳入 PSD2 中的相关支付服务条款，为电子货币代币活动建立单一框架；二是修改即将出台的 PSD3 和支付服务条例，豁免 MiCA 持牌机构在电子货币代币托管和转账方面的单独支付服务许可要求。PSD3 的立法进程仍在进行中，预计 2025 年后通过——这为政策制定者提供了一个有限的窗口期，在 2026 年 3 月截止日期前增加特定豁免条款。
欧盟模式的本质是「制度先行」——在行业尚未完全成熟时，就建立起覆盖全产业链的规则体系。 这种思路的优势在于监管确定性强，一旦合规即可通行 27 国；劣势在于合规成本高、调整周期长，可能在初期抑制创新活力。
但欧盟的目标不止于监管。BVNK 的案例或许能说明问题。这家成立于 2021 年的稳定币支付基础设施公司，总部位于伦敦，持有英国、欧盟电子货币机构牌照以及美国多个州的货币传输牌照。2025 年，BVNK 交易处理规模突破 200 亿美元，业务覆盖 130 多个国家和地区。3 月 17 日，万事达卡宣布以 18 亿美元收购 BVNK，这是万事达卡在数字资产领域的最大规模收购案。
BVNK 的吸引力在于其全栈企业级解决方案——API 接口、钱包管理、合规风控、流动性管理，降低了企业接入稳定币的门槛。它支持所有主流区块链的稳定币收发、兑换、存储，法币出入金支持美元、欧元、英镑，主要服务场景包括跨境 B2B 结算、跨境薪资支付、企业稳定币发行。这种「合规先行、技术驱动」的模式，正是欧盟监管框架希望培育的——在规则明确的边界内，鼓励可持续的创新。 万事达卡的收购，也印证了传统金融巨头对稳定币基础设施的战略押注——2024 年 Stripe 以 11 亿美元收购稳定币公司 Bridge，Visa 战略投资 BVNK，传统支付巨头均在加码布局。
四、分化中的趋同：五大核心原则的共识
将三大监管框架并置观察，差异显而易见。美国的路径是「市场效率优先」，允许多元化发行主体，但以 500 万美元最低资本和严格利息禁令为代价。香港的路径是「传统金融延伸」，发行主体严格限定于持牌金融机构，最低资本 2500 万港元，储备资产必须在港持有。欧盟的路径是「全面审慎监管」，25 万欧元的双重资本要求，以及 MiCA 与 PSD2 的复杂重叠。
但在这些差异之下，五大核心原则正在全球范围内形成共识。 首先是 1:1 储备原则。三大框架均要求稳定币发行商持有与流通量等值的储备资产，确保随时可赎回。其次是储备隔离原则。均要求储备资产与发行商自有资产隔离，防止挪用。第三是禁止支付利息原则。三大框架均禁止稳定币发行商向持币人支付利息或收益，明确稳定币的定位是「支付工具」而非「投资品」。第四是反洗钱合规原则。均要求严格的 KYC、交易记录和报告义务。第五是消费者保护原则。均通过储备要求、信息披露、赎回权保障等机制保护持币人利益。
这种「原则趋同、细节分化」的格局，本质上是各司法管辖区在争夺「规则制定权」——谁能在不牺牲金融稳定的前提下，为企业提供更低的合规成本、更灵活的运营空间，谁就能在数字金融的下一个十年占据先机。
对于中国企业而言，理解这种分化与趋同，本身就是一种战略能力。
2026 年 3 月，当三大经济体的稳定币监管框架几乎同时落地，我们正在见证一个历史性时刻：数字金融的「春秋战国」时代正在落幕，一个由规则主导的「新秩序」正在成形。
美国的选择是「效率优先」——让市场力量驱动创新，用美元霸权维系优势。香港的选择是「合规延伸」——以传统金融的审慎为数字资产背书，成为连接中国与世界的桥梁。欧盟的选择是「制度先行」——用最高的标准划定边界，试图成为全球规则的制定者。
这三种选择没有绝对的对错，只有适配不同资源禀赋和战略目标的差异。但对于中国企业而言，理解这种差异本身就是一种战略能力——在数字人民币 2.0 的制度化运营与香港稳定币牌照的合规通道之间，一条连接内地优质资产与全球数字资本的「快车道」已经铺就。
正如万事达卡收购 BVNK 所揭示的，稳定币已不再是小众的加密实验，而是下一代全球支付网络的基石。谁能在监管竞赛中找到自己的航道，谁就能在数字文明的浪潮中抢占先机。而这条航道的起点，是对规则的理解；航道的终点，是对规则的塑造。
（本文数据来源：中国人民银行官方公告、OCC 提案原文、21 财经报道、经济导报报道、移动支付网报道、The National Law Review 法律分析、经济一週报道。所有数据均截至 2026 年 3 月。）
