2025年9月30日，香港证监会与金管局联合发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充联合通函》，为虚拟资产质押服务“开闸”，并对中介人发牌或注册条件进行了多项优化。
这一政策更新距香港财政司发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》仅三个月，预示着香港虚拟资产生态正从“建章立制”转向“促发展、促融合”的新周期。
与此同时，根据DefiLlama的统计，全球稳定币市值突破3000亿美元，链上RWA（现实世界资产）规模飙升至约3000亿美元（另有数据显示链上RWA总锁仓价值已突破295亿美元），香港的监管“微松绑”恰逢行业爆发前夜，为传统金融与数字资产的深度融合提供了关键基础设施。
战略转向：从“交易合规”到“生态基建”的监管进化
香港此次监管优化，远非简单的政策“松绑”，而是代表着监管机构对虚拟资产市场发展路径的重新定位。
最引人注目的变化当属虚拟资产质押服务的“解禁”。通函明确允许持牌法团或注册机构代其客户进行涉及承诺或锁定客户虚拟资产的过程，以参与区块链协议的验证程序并获取回报。
这一举措将原本处于灰色地带的质押活动纳入了合规轨道。
质押服务的合规化意义深远。它认可了质押作为区块链生态重要环节的商业合理性，同时通过强制使用持牌平台或认可财务机构维持独立账户操作，在投资者与风险之间设置了一道“合规防火墙”。
监管的第二个显著变化是交易渠道的拓宽。持牌法团及注册机构现可通过证监会持牌平台提供的在平台以外进行的虚拟资产交易服务进行交易。
这相当于从“闭环平台内”到“合规外延服务”的微松绑，鼓励了金融创新和服务的多元化。
第三个重要优化是函明确在若干披露与净资产要求上对合资格的机构/法团专业投资者予以豁免或简化（subject to specified definitions and evidence）。通函厘清，中介人应确保客户有足够净资产的要求以及就虚拟资产期货合约做出风险披露声明的规定，不适用于机构专业投资者和合资格的法团专业投资者。
这体现了香港监管“分类分级”的精细化管理思路，旨在降低专业机构的合规成本，提升市场效率。
生态布局：质押服务如何成为RWA的收益试验田
香港允许中介机构提供合规质押服务，为RWA的收益模型创造了新的想象空间。这一政策变动看似主要涉及原生虚拟资产，实则对RWA生态具有深远影响。
质押服务的合规化，为RWA收益产品提供了关键基础设施。通过持牌渠道，机构能够将现实世界资产（如债券、房地产）的现金流“质押化”，形成链上链下收益闭环。
这一机制的重要性在全球RWA市场爆发背景下尤为凸显。截至2025年，全球链上RWA的总锁仓价值（TVL）已经突破295亿美元。美国国债作为RWA市场的重要组成部分，其代币化规模已达到约70-80亿美元。
传统金融巨头纷纷入场——贝莱德推出的BUIDL基金规模已超过29亿美元，富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）链上基金规模，截至2025年8月31日的数据显示，其总净资产约为7.45亿美元。这些产品都需要合规的收益分配机制，而香港的质押服务新政正好为此提供了解决方案。
技术基础设施的成熟为RWA收益模型提供了支撑。蚂蚁数科提出的“两链一桥”架构——资产链记录物理世界资产数据，权益链用于发行和流转RWA代币，跨链桥通过隐私计算技术连接两者，为RWA质押收益产品提供了技术可行性。
Chainlink的去中心化预言机网络则为RWA提供了关键的数据喂价和储备金证明服务，确保了收益计算的透明性和可靠性。
机构入场：专业投资者“减负”将如何改变市场生态
香港对专业投资者的“减负”政策，正在改变虚拟资产市场的参与者结构，为RWA市场带来宝贵的机构流动性。
政策公布后不久，纽交所上市加密交易平台Bullish迅速宣布与德意志银行达成合作。后者将为使用Bullish旗下受到香港证监会和德国联邦金融监管局监管业务的客户提供法币存取服务。这一合作是传统金融服务与数字资产行业深度融合的又一步。
德意志银行将为Bullish提供全面的企业银行服务，包括无缝衔接的法币存取服务、丰富的API用于实时报告和即时支付，并提供虚拟会计解决方案。这种合作模式为更多传统金融机构参与RWA市场提供了参考样本。
专业投资者门槛的降低，为RWA市场带来了潜在的资金活水。对具备风险识别和承担能力的专业机构而言，简化的适配性要求和减少的披露义务，显著降低了它们参与RWA基金、代币化债券/房地产等复杂产品的门槛。
这些变化表明，香港虚拟资产市场正从“散户主导”转向“机构驱动”。传统金融机构的技术储备与合规经验，与虚拟资产原生企业的创新能力和灵活度正在快速融合，为RWA市场创造了前所未有的发展环境。
稳定币与RWA融合：构建新一代金融基础设施
过去，预言机被视作"传话筒"，只是将链下数据搬到链上。但随着市场对安全性和透明度的需求上升，它们正演进为"公证人"，不仅传递数据，还要验证其真实性与完整性。
稳定币市场的爆发式增长，正为RWA生态提供关键基础设施，而香港的监管框架恰好为这一融合提供了合规路径。
2025年第三季度，稳定币总市值历史上首次突破3000亿美元。其中USDT占据58.52%的市场份额，估值超过1760亿美元，USDC则以超过740亿美元的市值紧随其后。
这一增长与监管 clarity 密切相关。美国“天才法案”的通过与SEC新的会计指导方针将美元挂钩的稳定币归类为现金等价物，增强了机构和散户参与者之间的信任。
稳定币在RWA生态中扮演着多重角色：一方面，它是现实资产代币化的计价和结算工具；另一方面，它也为RWA产品提供了流动性支撑。香港的稳定币发行商正借此政策松绑，向市场推出更多基于RWA的创新金融产品。
香港证监会和金管局表示，将就涉及获金管局根据《稳定币条例》发牌的发行人所发行的稳定币的活动，不久后发布进一步的指引。这为稳定币在RWA中的应用提供了更清晰的监管预期。
RWA与稳定币的融合场景正在不断扩展。从跨境支付、贸易融资到资产购买和结算，稳定币为RWA提供了高效、安全的交易媒介。
香港作为RWA“制度试验田”的机遇与挑战
随着监管政策的持续优化，香港RWA市场面临多重发展机遇，但要成为全球RWA中心，仍需克服若干挑战。
RWA发展的三大新机遇已经显现：
首先，RWA收益型产品的合规发行平台将迎来快速发展。持牌交易所与券商可开发“RWA质押/生息产品”，将现实资产的现金流通过链上机制分配给投资者。
其次，RWA与稳定币的融合场景将进一步深化。稳定币作为支付与结算工具，可与RWA结合用于贸易融资、跨境支付、资产购买等场景，发挥协同效应。
第三，RWA托管与合规服务商将迎来巨大需求。随着RWA资产类型增多（如艺术品、私募股权、碳权），对链下资产验证、托管、审计的需求将爆发。具备传统金融与区块链双背景的服务商将占据优势。
然而，香港发展RWA市场仍面临多重挑战：
法律衔接问题——在英美普通法体系下，RWA代币的法律属性并不仅仅由技术上的链上记录决定，其最终效力取决于在具体司法管辖区内，如何将代币记录与链下的法律实体和权利进行映射和衔接。因此，机构在发行或托管RWA时，必须通过代币认购协议、托管协议、信托契约等具有法律效力的合同，来显性规定权利的转移、归属以及发生争议时的救济路径，以此弥补链上记录与法律所有权之间的沟壑。
估值与审计标准——如何保证链下资产价值的真实性与透明度，尤其是在不动产、艺术品等复杂资产类型中，需要传统审计与区块链技术的创新结合。
跨境合规差异——香港发行的RWA产品如何被国际投资者认可，仍有待监管协调的推进。这需要香港与主要金融中心的监管机构建立互认机制。
香港的虚拟资产监管“微松绑”恰逢其时。当贝莱德、富兰克林邓普顿等传统资管巨头的代币化基金规模突破数十亿美元，当RWA从概念验证迈向规模化发展阶段，香港在监管与创新之间找到了一条独特的道路。
这条道路既不是对虚拟资产的全面接纳，也不是对传统金融路径的简单复制。它允许质押但不放任自流，鼓励创新但设置合规管道，吸引机构但不忽视风险。
在这种平衡中，一个新型的金融生态正在悄然孕育——而RWA与机构投资者的深度参与，将成为这个生态系统中最为关键的增长引擎。
作者：梁宇 编审：赵一丹
